魏延刚上马，太史慈便提枪杀来，魏延仓促挡之，被太史慈杀得措手不及。
就在此时，又是一阵无数马蹄声轰然暴起。魏延见黄忠身影就在不远处，顿时吓得脸色煞白，奋力杀开太史慈，逃命而走。魏延一逃，西北军士立即战意全失。军马自相践踏，死者无数，
直杀到赵云中寨，寨内兵士正是熟睡，却被激烈的喊杀声惊醒过来，许多西北兵士刚是醒来，睁眼便看见五六个西川兵士，提着一柄柄刀斧劈来，死得极其无辜。
赵云冲出帐篷，见四处都是火光，怒火顿涌，心知定是据守前寨的魏延，不知设防，被黄忠引军偷袭，大败而逃，以致战况如此危急。
赵云强压怒会，忽然几声喊杀声传来，数十个西川将校策马冲来。赵云急抬起龙胆亮银枪，舞起片片旋风，对着马腿猛扫，那数十个西川将校顿时摔落马下。赵云冷酷着面色，提枪杀去，瞬间便将那数十个西川将校解决。
此时，营寨周遭，尽是自军兵马的惨叫声。赵云听得那英俊的脸庞连连抽搐，吹起一声口哨，夜照玉狮子化作一道白色光芒冲了过来。赵云急急上马，冲杀出去，欲要震住乱局。只是各军军士，连战多日，正是疲乏，赵云急聚合一军，逃往后寨。
比及天明，黄忠连夺二寨。寨中丢下军器鞍马无数，刘备命军士搬运入关。黄忠催军马随后而进，刘备急阻道。
“军士力困，可以暂歇。待蓄以精力，再战不迟。”
黄忠虎目迸射两道精光，厉声喝道。
“皇叔不必多虑，所谓不入虎穴，焉得虎子！？时下我军士气如虹，当应一举破之！！”
黄忠喝毕，策马先进。西川士卒，受其感染，皆努力向前。黄忠引兵，宏盛杀至，气势蓬勃，军威赫赫。西川兵士，奋勇而杀，勇不畏死。庞德后寨军兵，反被自家败兵冲动，都屯扎不住，望后而走。尽弃了许多寨栅，直奔至汉水傍。赵云收复残军，见魏延唯唯诺诺前来领罪，赵云怒不可及，自然少不了对魏延一顿呵斥。魏延自知罪大，不敢反驳。少时，庞德引军来到。庞德寻见赵云、魏延商议道。
“此天荡山，乃粮草之所。更接米仓山，亦屯粮之地。是我军养命之源。倘若疏失，我军必遭灭顶之祸。当思所以保之。”
赵云剑目莹莹，凝声而道。
“米仓山有成公英分兵守护，那里正接定军山，四处地势险峻，加之成公英心思谨慎，不必忧虑。天荡山有主公亲自镇守，我等宜往投之，就保此山。”
庞德、魏延听言，皆是认同，于是三将连夜投天荡山来，来见文翰，三将跪伏在地，具言前事。
文翰听得赵云三万兵马折损大半，损失极多军备物资，刀目冷然发寒，怒声大骂道。
“你等三人行军许多年，岂不知骄兵必败，久战多日，兵士疲惫，当防劫寨？如何不作准备？！！”
魏延见文翰大发雷霆，心里暗暗叫苦，哪知赵云却一力承当，尽说是其之过。魏延心里窃喜，以为逃过一劫。不过庞德实在看不过去，向文翰禀道。
“主公，此乃非赵将军之过也。赵将军派魏延把守前寨，严密提防，西川大军袭营。哪知魏延根本未有上心，连累中、后二寨，故得此大败！”
文翰刀目刹地怒瞪开来，大怒喝道。
“魏文长你自知有罪，竟敢隐瞒不报！？实在罪不可赦！来人呐！！！”
文翰当下欲斩魏延，以明军法。赵云连忙劝告，庞德虽不喜魏延明知有罪却置身于外的态度，但亦不愿见魏延因此掉了脑袋。
两人一起来劝，魏延故得告免。文翰喝退魏延，魏延唯唯诺诺退出帐外，在临走之前，魏延无比痛恨地瞟了庞德一眼，目光里尽是浓烈的仇恨之色。
文翰怒火稍稍褪去，与赵云、庞德吩咐道。
“胜负乃兵家常事。时下重中之重，乃收拾颓势，整军复夺战机。葭萌关乃西川门户，若能将其攻下，大事济也！”
文翰话毕，旁侧李优出席谏道。
“主公所言极是。不过刘玄德此番远行西川，虽无多带兵马，但其随行黄、华、太史三将皆有万夫莫敌之勇，此三人可堪比三万精兵。况且那诸葛孔明智多胜妖，此番刘玄德冒险入川，看似无谋，但实则暗藏深妙，诸葛孔明必有惊世之策教与！主公但且谨慎对之。”
文翰听言，刀目刹地冷寒起来，眯成两道犀利的细线，冷冷而道。
“刘玄德心术高超，城府极深。此番入川，必有图谋之心。可怜那刘季玉却是忠奸不分，对其极为依仗。若西川落入刘玄德之手，与诸葛亮在荆州相互呼应，夺天下之根基成矣，待其羽翼已成，日后再与其对战，无疑难于登天。此番我等可把握时机，若能有机会将其擒杀，无论付出多少代价，亦可为之！”
文翰双目迸发出浓烈的杀意，心里已下定主意，只要有些许机会，定不惜代价铲除刘备这心腹大患。
众人正在商议之中，忽听山前金鼓大震，斥候急来禀报，黄忠引兵杀到，在山下搦战。庞德一听，冷然笑道。
“哼！这老贼自以为得胜一场，便如此猖獗，不谙兵法，只恃勇耳！”
赵云听罢，连忙摇首反驳道。
“令明不可轻敌。近日之战，足可见黄忠深有谋略，非止勇也。此番不顾兵士疲劳，远来作战，必有诈也！”
庞德却与赵云有不同见解，凝声而道。
“黄忠率军远涉而来，连日疲困，更兼深入战境，此无谋也！加之其军，先日恶战连连，心神衰竭，有何惧哉！？”
“非也。黄忠非托大倨傲之人，岂不知兵士疲乏，不可强攻。当下反置其行，必有阴谋，且宜坚守。静观其变，再做定论！”
“赵将军何须这般谨慎，颇涨贼寇之风！我军新败，正需一场大胜，以震士气，方可一鼓作气，复夺旧寨，再以势如破竹之锋，直杀至葭萌关下，大破贼军，大事定矣！如今临敌退缩，军士必然以为我等将领畏战，必然人心惶惶，军心动荡！我庞令明虽不才，愿借精兵三千击之，当无不克！！！”
庞德字字铮铮，厉声大喝。文翰亦有此意，出言附和，正欲拨兵与庞德。此时，李优发言又谏。
“主公且慢。赵将军所言亦无道理。况且米仓山乃积粮重地，万不可失。若主公有意出兵，但且留一大将，领军严密把守，提防彼军偷袭烧粮！”
文翰被李优这一提醒，顿时醒悟过来。当下命赵云引大部兵马把守米仓山，遂又令庞德先率三千兵马为先锋，文翰亲率二万大军压后。
调配定落，各将领命准备。少时，庞德点齐三千铁骑，杀气腾腾率先奔落山下。黄忠听得山上喊杀声大作，顿时喜色上涌，遂整顿兵马，准备迎击。
西川将领李严眉头深锁，与黄忠谏言道。
“黄老将军，日已西沉矣，军皆远来劳困，且宜暂息。岂可再与强敌作战！此乃无谋也！黄将军前番虽连连取胜，但岂不知骄兵必败之理？”
黄忠听言，哈哈大笑道。
“哈哈，李将军不必多虑。此乃刘皇叔之计也。眼下西北贼军，尚未发觉，正是天赐奇功，不取是逆天也。”
黄忠言毕，命军士鼓噪大进。不一时，庞德直竖浓眉，狮目暴瞪，引三千铁骑往西川大阵内，便来冲杀。黄忠冷然一笑，奋然一啪马匹，挥刀直取庞德，庞德舞起狮头大砍刀，坐骑飞冲如电，须臾杀到黄忠面前，提刀往其胸口便是一砍。黄忠大喝一声，迅疾抬刀抵住。‘嘭’的一声巨响，火花爆射。庞德、黄忠两人目光对视，滔天的杀意如刹时轰炸。庞德舞刀狂砍，刀刀猛烈至极，黄忠刀法阳刚，以硬碰硬，两柄兵器不断发出如裂天般的惊骇暴响。双方兵士亦如若视对方是杀父仇人，疯狂相互扑去厮杀。
庞德和黄忠厮杀一处，西北骑军在西川阵内飞速奔驰，战马嘶鸣声阵阵暴起，无数柄枪支飞弹不停，激涌起片片血雨腥风。
正在一处厮杀的太史慈，虎目一凝，目光遂地转向正与黄忠的庞德。太史慈按住奔雷枪，拈弓上箭，弦响箭发。只见三根急速飙飞的箭矢排成一线，直往庞德射来。
庞德猝地心脏一揪，只觉无限危机笼罩全身，下意识地奋力猛劈一刀，拼开阵脚，勒马急退。电光火石之间，太史慈所射的连珠箭倏然而至。庞德吃了一惊，连忙挥刀劈去，就在劈断第二根箭矢时，黄忠纵马杀来，挥刀横砍庞德脖子。
险境逼发潜力，庞德顿时做了一个极其不可思议的动作。只见庞德急歪身一闪，避过黄忠砍来的大刀，黄忠策马冲过，与此同时第三根箭矢正是射来。庞德看不见箭矢，只箭破虚空之响，随手拧刀就砍，正好砍中那根箭矢。
就在这刹那之间，庞德险象环生，但危机并无就此过去。庞德喘息急促，还未回过神来，就在此时，黄忠抡起赤红妖刀，往庞德背后就砍。刀速快得如同化作一道妖异的光芒，倏地砍在了庞德背甲之上。庞德惨喝一声，暴飞落马，连连滚地。
而在暗中，魏延正寒着目光，冷然地望着这一幕。在半柱香前，文翰早令魏延领兵掠战。魏延领命下山，正见太史慈欲要射箭暗算庞德。魏延看得眼切，心里却是记恨着庞德举报自己之事，故而特意不救。
时下魏延见庞德受了重伤，心里直喊痛快，嘴角更是不觉翘起一丝冷笑。不过庞德乃文翰麾下大将，若有所损失，文翰必发雷霆震怒。魏延不敢造次，立马冲马舞刀，直往庞德那里救援而去。
却说庞德被黄忠一刀砍中，滚落地上。在四周西北骑兵连忙舍命来救，黄忠挥刀纵马一路冲杀，那些来救的西北骑兵无一是其对手。眼见黄忠快要杀近时，魏延及时赶到，刀舞如若旋风，硬是杀住黄忠。庞德怒喝一声，不顾伤势，奋勇上马，与魏延一同夹攻黄忠。
“这庞令明果真是一条真汉子也！！”