鉴于前几次出兵陇西失败，楚王李智云听取了薛万钧的建议之，稳扎稳打，在慢慢兵出萧关，并在沿途设置了哨楼，以防隋军截断归路。
唐军兵出萧关之后，李智云派出了一支两千人的部队，朝着平凉郡奔去。这支两千余人的部队一路上大张旗鼓，装着一副支援武威郡的态势。而他亲自率领大部队，直奔天水，不过两日，就抵达了天水郡清水县。
清水县西靠陇山，东边是大震关，牛头河绕城西而过，对于唐军来说，地理位置非常重要，如果能夺下此地，南可以威胁天水，东可以兵逼大震关，如果夺下了大震关，唐军在扶风郡的两万士兵就能解放出来，投入到陇西战役。
唐军刚刚抵达清水县，清水县县令立刻选择了投降。李智云处于谨慎，不敢进入城中，而是命令清水县县令赵道兴出城。赵道兴身负全城百姓安危，也不惧怕，孤身出城进入唐营。薛万钧得到消息，立刻对李智云一番吩咐。
赵道兴在大帐外等待了许久，这才得到李智云的召见。赵道才整理了一番容仪之后，迈步进入了大帐之中，只见大帐内，两排刀斧手横在左右，一副虎视眈眈的模样。赵道兴心中冷笑一声，迈步走上前去，看见李智云，拱拱手，道：“赵道兴见过楚王。”
李智云眯着眼睛，上下打量了一番赵道兴，他已经从薛万钧那里得到了赵道兴的消息，知道他是旧隋右候卫大将军赵才之子。赵才是杨广还是晋王时的藩邸之臣，异常忠心。杨侑在荆襄大破宇文化及，将他们救了出来，事后，赵才在成都养老，赵道兴被委于重任，经营清水县这个异常重要的县治。
按照常理来说，赵道兴不应该有反叛之心，但是如此，他未经任何抵抗，就选择了投降，显然不符合常理。
李智云眯着眼睛，冷冷地道：“赵道兴，你的父亲赵才是大隋重臣，至今仍在成都，你却选择了投降，这岂不是置你家中老父安危于不顾？”李智云悠悠地说着，似乎想要看赵道兴的好戏。
赵道兴咳嗽一声，不卑不亢地拱拱手，道：“楚王殿下，我并未是降唐，而是如今局势对清水县不利，根本挡不住楚王大军，因此我选择了投降。我一死不要紧，只盼楚王能兴仁义之师，放过城中无辜的百姓。”
薛万钧站在李智云身后，不断注视着赵道兴的眼睛，希望能从他的眼中，看出端倪，但他发现赵道兴的眼睛非常清澈，看不出有任何诡计的模样。李智云微微咳嗽一声，在征求着薛万钧的意见。
薛万钧身子微微前倾，低声说着什么，李智云连连点头，半响后，道：“这么说，你是为了百姓降唐，而不是你真心降唐？！”
赵道兴抬着头，简单地说了两个字：“不错！”
李智云猛地站了起来，目光冷冷地看着赵道兴，伸手一拍身前的案几，喝道：“你如此说，就不怕孤杀了你吗？”
“哈哈！”赵道兴哈哈大笑，笑声充盈在大帐内，李智云看见他哈哈大笑，脸色微变，忍不住一拍案几，喝道：“将他拖出去，砍了！”
“我本一心求死，死又有何惧？”赵道兴笑的十分坦然，不等帐中甲士催促，他立刻迈步朝着帐外走去。
李智云眼中带着浓浓的杀意，喝道：“杀了他，杀了他！”
薛万钧急忙上前一步，道：“慢！”
李智云用疑惑的眼光看着薛万钧，在询问他，这是为何？仓促之间，薛万钧也没有时间解释，只得低声道：“楚王，先暂时将他关押，余下的，卑职稍后解释。”
李智云颔首，冲着甲士摆摆手，道：“将他先押下去。”
薛万钧这才解释，道：“赵道兴之父赵才，是旧隋右候卫大将军，深得先帝宠信。自从杨侑登基，从宇文化及手中将赵才救了出来之后，赵才颇为得到信任。由于赵才是张掖郡酒泉人，杨侑这才让赵道兴经营陇西，恐怕是为日后图谋张掖等郡做准备。”
“楚王，卑职认为，鉴于赵道兴之父赵才在大隋的特殊地位，还请楚王不要杀他，而是将他留下。一旦杨侑得知赵道兴‘投靠’了大唐，势必会迁怒于赵才，引起大隋朝中的动荡。”薛万钧给出了一个颇为可行的建议。
李智云踱步沉吟，如今的他，已经不是那个半点不知道世故的少年，在众人的耳濡目染下，李智云也明白了许多道理。薛万钧的这个计谋，有一定道理，想到此，李智云便认真地看着他，道：“既然是如此，赵道兴如何处置？”
“赵道兴主动投降，虽然他是为了城中百姓，但在外人看来，却不知道他的原因。殿下不妨依旧任命他为清水县县令，然后派一名副将镇守清水县便可。”薛万钧献策。
“嗯！”李智云慢慢在大帐里踱步，思考着薛万钧的话，攻占清水县，只是第一个小目标，接下来，该怎么办？他缓缓开口，道：“如今清水县已经被攻下，接下来，是要攻占大震关还是天水？”
薛万钧拱拱手，道：“大震关虽然处于陇山要隘，但兵马不多，粮草一旦没有了清水县供应，就成了无根之水，并不难破。倒是天水，是屈突通的老巢，这几年一直在苦心经营，粮草充足，城池高大，比较难以攻取。卑职以为，攻取天水当尽快，不然一旦消息泄露，镇守天水的薛仁越得到消息，恐怕就极为不妙了。”
薛万钧的这句话很长，但李智云听明白了，薛万钧的意思是要先攻打天水，一旦天水夺下，大震关就不攻而下。大唐得到了天水郡，就可趁机夺取陇西郡、金城郡等地，屈突通的三万大军没有了粮食，就只能等待着灭亡。
李智云想通了这一节，顿时兴奋了起来，他哈哈一笑，道：“就按如此行事。”
赵道兴立刻被放了出来，依旧管理清水县，李智云派了一名校尉领兵三千，镇守清水县。唐军奔波一日，在清水县停留了一日，准备来日南下。
武威北方是连绵千里的沙漠，属于突厥的势力范围，而在西北，则是张掖郡，东面则是灵武郡、会宁郡。此地是关拢与西域的相接之地，南来北往的商队大多在武威郡郡治姑臧中转。大唐在夺取了原本属于李轨的凉州旧地之后，对武威颇为重视。又更因为缺乏钱帛，李渊鼓励经商，大唐与西域之间的通商，非常频繁。即使屈突通多次派骑兵从金城出发，夺取商人的钱帛货物，依旧不能影响武威郡如火如荼的交易。
此时已经是六月，天气已经变暖。武威郡姑臧县由于有马城河的滋润，气候还算不错，而在此地北方五十多里处，便是沙漠地带，是生命禁区，平素没有人敢靠近。姑臧由于是贸易城市，虽然农业不发达，但这里的百姓生活还算富裕。百姓对过往此地的商人都十分感激。
这个时节，本来是贸易开始兴起的时候，从西域赶来中原经商的栗特人、伊吾人、突厥人本该是络绎不绝，而从关中赶去西域的商人也本该不少，官道上，姑臧县内，应该是人声鼎沸，车水马龙。可是这一切，由于屈突通的杀来，变得门可罗雀。
虽然姑臧城中的唐军不少，可是李神通面对的是大隋成名已久的名将屈突通，即使是守城，他觉得没有胜算。李神通底气不足是有原因的，自从他带兵之后，多次都是战败，几乎没有胜利的时候。这对于他来说，是无法忍受的。如今的李神通，对自己有多大能耐，已经有了清楚的认识。
他知道，出城肯定没有机会，所以只能困守，而且他还希望陛下能够派兵支援，不然，他对守住姑臧没有多大的信心。不过，屈突通抵达了姑臧之后，并没有急着动兵，而是派兵四处攻伐，首先将姑臧城四周的堡垒全部给夺取了。
李神通知道不能让隋军将这些堡垒全部夺取，否则情况就更加危险。他一度派兵出城与隋军鏖战，可是，隋将之中，有一名叫做梁建方的小将非常厉害，杀死了他的许多部将，而另一位叫做席君买的小将更加厉害，他射出的箭羽居然是铁箭，一箭就能将数人串成西域特有的羊肉串。
在两名隋军小将的打击下，唐军损失惨重，每一次出击，几乎都是全军覆没。这让李神通认为，绝对不能再出城与隋军鏖战了，不然，姑臧城中的这点兵马，早晚要被梁建方和席君买杀死。
基于这个理由，李神通只能眼睁睁地看着隋军在城外攻城略地，而他闭门不出。隋军在城外夺取了数十个据点，在掌控了所有的通道之后，商人们都停止了前进，或是返回了关中，或是返回了张掖，以免被战火烧身。
李神通面对这种状况，只得无奈叹息一声，这对大唐的赋税必将是致命的打击，而且，这个时候，正是大唐特别急需钱帛的时候，打击显得更加致命。可是又能怎么办呢？他只能眼睁睁地看着隋军攻城略地。
这个时候，他只能希望援兵能尽快赶来，可是援兵又在何处呢？