随后的几天时间里，2军没有太大的战事冲突，青龙各部得到了暂时性的休整！话说临沂古城自从萧飞接管以后，不断的有全国各地流亡大、中学生、各个军校的学生慕名而来希望参加萧家军！抗击日寇！为国奉献！
萧飞与众人商量以后，将前来参军的大、中学生们编进了宣传队！队长由学生推选担任隶属于军部管辖。这些学生们编入宣传组以后连夜编排了许多作品，随后的几天里在全军各个团、各地百姓中演出。积极的宣传抗日救国，极大的鼓舞了士兵们的战斗士气！这个时期的百姓、士兵们没有什么多余的娱乐项目所以这个宣传队颇受欢迎。
还有部分会医术的学生被编入了战地医院里！组成担架队在抢救伤员！帮助军医救护、包扎伤员！大大的缓解了军医不足带来的压力！
4月12日日军不甘心在临沂2次战役中的失败，再次派增援2个师团5W余人，会同莒县、汤头的板垣师团的残兵败将，又向临沂各个阵地展开反攻。
14日，鬼子飞机到临沂各处阵地周围不间断的大施轰炸，一百多门大炮昼夜不停地狂轰。在鬼子强大兵力的攻击下，青龙师力战不支，被迫退至临沂古城一带防守，临沂形势又趋危急。
4月14日夜，日军的一个混合旅团6000余人，在十几门大炮、坦克的掩护下，绕道转至临沂西冯义堂一带，伺机环攻取城。萧飞急派青龙师的心狐团不惜一切代价在十几辆虎式的掩护下迅速出击，在城西娘娘庙至大岭一线布防，打算阻止鬼子的进犯。
4月15日，日军板垣师团2个联队从早上7时开始，向古城南沙埠庄及小岭、北道发起攻击，另一部1个联队的兵力配合几十门重炮则从蒙阴南下，袭击临沂西南的朱陈镇。鬼子的几十架飞机对临沂城内开始轮番轰炸。
战火一开，直接进入白热化的阶段，中间没有丝毫的过渡。几十架飞机轰炸扫射，密集的排炮射击，炮弹在守军阵地上掀起一层层泥沙，十几辆坦克和装甲战车轰轰隆隆地推了过来。
青龙师全体官兵们都是从死人堆里爬出来的，没有一人畏惧，他们坚守在阵地上，用手榴弹、火箭炮炸坦克，拿机枪扫射、迫击炮疯狂的打击鬼子坦克、装甲车身后的步兵，用最远超鬼子火力的轻重武器、反坦克武器同日军所谓的机械化部队拼杀，竟然在汤头阵地坚守了十几天的时间。
临沂城的老百姓能出动的也全都出动了，他们在抗日宣传队的影响下为萧家军的抗战奉献着自己的一份力量！成百上千的百姓他们冒着鬼子猛烈的炮火，毫不畏惧的给萧家军的军队运军火、送水送食品、救护伤员。青年学生组织战场救护队，为伤员包扎伤口，义务献血。山东人民的英勇行动，激励着奋战在前线萧家军每一个战士。前线将士不怕牺牲的精神，同样感染着临沂的百姓。他们共同组成一道抗击侵略者的铜墙铁壁，用生命和鲜血保卫着自己的家园。
就在汤头阵地吃紧的时候，张自忠将军亲自率军按照计划突然抄袭鬼子的后路！士兵们在张自忠将军身先士卒的带动下猛冲猛打，像拼命三郎，顿时让凶恶的日军无法招架。随后张自忠将军的部队左右包围，日军只好放弃了汤头一带被占领的村庄，急急撤回。就这样张自忠很顺利的收复汤头以南阵地，并缴获了大量的武器弹药。这可是把张自忠乐坏了！鬼子的三八大盖、迫击炮这可比自己现在用的中正式强的太多了！
被击溃的日军在汤头镇外围集结很快等到了援军，前来增援的是坂本师团的一部。约有2个联队1W余人，还配置有大炮30余门，坦克20余辆。两股鬼子汇合在一起，于4月19日又向汤头守军发动进攻，企图强行通过临沂，向台儿庄进发。
但是被打退的鬼子依然不把萧家军当回事！因为他们知道对面的支那军就算是援军也就不足8000人了，而自己这边可是足足2W多人。在足够的实力面前根本没有什么战术，不战术的！还是老样子就是天上飞机，地上大炮、坦克一顿猛轰、猛炸。猛烈的炮火过后，大股大股的鬼子就像蝗虫一样。漫天蔽日的集团式地朝着阵地压了过来。
张自忠在指挥所里看见日军的这个战法不由得转头对各个参谋、军官冷笑道：“骄兵，必然表现自己的架势，他们不会胆小谨慎，而是集团式地一窝蜂朝你扑来。他们的意图就是想从精神上压垮咱们。所以骄兵必败！我们目前能做的只是需要配合萧老弟坚守临沂，一会我们就把萧老弟支援的家底全拿出来！这一次只要抵挡住鬼子的这股势头，就能把敌人扼制住！临沂城也就暂时安全了！”“是！将军！”
很快张自忠指挥部发出了命令：萧家军在汤头镇的2团中的一团死守正面，本来他想让自己的59军防守正面可是青龙师这个团长死活不同意！他说自己的命令就是阵地在人在，阵地不在人不在！再加上因为他们的火力大大超过了目前手里的所有部队，所以只好让他们担任这最艰难的任务！另一团为右翼，其余的部队为总预备队。各部务必死打硬拼，把阵地坚守住。
徐州的李宗仁长官也知道临沂的情况，他来电指示萧飞、张自忠2人。临沂为徐州最后的屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。
临沂保卫战此时可是越打越是惨烈了。
正面阵地上，整排整连甚至整营的士兵们中弹倒下去了。守军阵地不断被日军突破，双方在阵地前的肉搏战都很凶狠，尸体累累。张自忠在指挥部里背着手不停地走动一根又一根的抽着烟。
“报告！”“进来！前线怎么样？”张自忠着急的问道。“将军！前沿阵地吃紧，萧家军前线一部已经伤亡过半了！他们刚刚跟鬼子肉搏把冲进了的鬼子赶回去了！”一个哨兵说道。
“该死的鬼子！传我命令！部队里的预备队、马夫、伙夫、担架兵、运输兵都给我上去！凡是能拿枪的活人全部上了战场！一定要把鬼子赶回去！”
“是！”
张自忠几步跨出房门，站在指挥所外边，周围枪炮声轰轰轰不断，成群结队的飞机俯冲扫射，朝着守军阵地再次狂轰滥炸，浓烟四起。在他的指挥室周围，不时飞来的敌机扫射的子弹，打在土地上发出咚咚的声响。张自忠一动不动地伫立着，目不转睛地凝视着前方。要是自己的国家还有足够的空军何至于让鬼子这般的猖狂！从战斗开始到现在几乎每天士兵们都被鬼子的飞机轰炸了数次！
张自忠身边仅有的几名贴身卫士用身体挡住他的身子，他们请求张自忠进指挥所里避一避。张自忠推开他们大骂道：“一群废物！混蛋！都什么时候了，有什么好避的？你们都给我过河到前线作战去。一定要把鬼子赶回去！赶不走鬼子谁也别想回来！”
他大声呵斥道。几个卫士吓了一跳。当然他们心里也明白，不到万不得已的地步，将军是不会这样的。几个卫士向张自忠跪下，算是行了个告别礼，异口同声说：“将军多保重！”
几十年的戎马生涯，张自忠还是第一次遇到如此恶劣的大战，也是他第一次下这样的狠心和决心。要是放在军阀混战那阵子，他早带着队伍转移了，因为自身的实力才是最重要的！可是现在不行，转移到什么地方去呀？鬼子都打到你的门上了，作为一名军人，能丢下你的父老乡亲不管吗？任何一个有良心的中国人、任何一个有血性的军人都不会这样做。再说萧家军正在前边浴血奋战，他们的阵地可是自己59军以前的防区！萧家军为了保存自己的59军才主动请战支援自己的！要是自己就这样跑了，会被人耻笑一辈子的！他张自忠丢不起这人！
整个指挥所里只剩张自忠一个人了，他把自己的战刀从刀鞘里缓缓的抽了出来，摆放在案桌上。他看着雪亮的刀刃，悲壮地笑了起来。这时桌上的电话铃响了，是萧飞打来的！他在电话里大声喊道：“你们那边怎么样？我听说你们那里鬼子的进攻很是猛烈，正面有点顶不住了！”
张自忠悲壮的说道：“萧老弟啊！我对不起你！你们团的守军到现在已经伤亡过半了！现在司令部里能活动的现在只有我一人了！只要部队能喘气的都上去了，我的警卫、马夫都已经冲到前线了！我这里已经没有人了！但是我保证只要我们还有一个人就绝对不让鬼子迈过去！”