解决完了乌梁海城之后，就等于打通了西夏国自国都以上的南北走廊，从乌梁海到定州，除去萧明他们绕着走的毛素乌大沙窝之外，几乎是一马平川的戈壁滩，要说现在已经没了威胁哪也不尽然，因为萧明又开始领兵西进，目标黑水城！
黑水城位于乌梁海城西北方向，坐落在阴山脚下，自古就是有名的古城，也曾做过匈奴人的王城，但现在被西夏所占据，这里有西夏左厢朝顺兵马司的“黑水镇燕军司”驻军把守，兵力也不下两万人。
黑水城坐落在额济纳河下游的北岸，党项语额济纳的意思就是“黑水”的意思，所以西夏人又将此城叫做“额济纳城”它坐落在古代丝绸之路的咽喉要冲之上，是一个非常繁华的都市。
这里原来只是一个屯军的城堡，城堡早在西夏王朝正式建国以前就已建成。尽管城市规模较小，但因它是河西走廓通往漠北的必经之路和交通枢纽，所以战略地位极为重要。在西夏建国以前，黑水城一带就已有大量居民，在这里耕耘牧猎、繁衍生息。西夏建国后，为了加强这一地区的管理，以防东面辽国侵入，西夏王朝曾先后调集两个统军司来驻守黑水城及整个居延地区。并将大批人口迁到黑水城一带定居，让他们在当地屯垦造田、生产粮食，以满足大批军民的生活需要。
现如今黑水城已不再是一座单纯的军事城堡，逐渐变成一座经济、文化都较为发达的繁荣城市。现在的黑水城内，官署、民居、店铺、驿站、佛教寺院以及印制佛经、制作工具的各种作坊布满了城区，一派繁荣昌盛的景象。
对于这样的一个城市，萧明肯定不会放过，但仅凭武力就攻下来显然是太简单了，他还不想这样做，于是他派人进城劝降。
黑水城的城守是一个文官，叫做赞无极，是一个受过汉化洗礼的儒学之士，虽然他手下几个将领也曾表示要坚守此城等待援军，但通过驿马传递的消息证实，力吉里城与乌梁海城已经全部被辽军占领，守将投降。
赞无极最后总还是决定与萧明谈判，他提出了几点要求，第一不能伤害黑水城之内所有的军民百姓，第二，希望能让那些不愿投降辽国的将领和官员离去，第三个要求就是，黑水城只是投降，但希望能能够保留为西夏的领土。
对于这三点要求，萧明断然拒绝了第三条，完全答应第一条，至于第二条吗，萧明让人回话，不愿投降而愿离去的官员和军队都可以走，但必须用钱来买自由，能拿出多少钱来，就放多少人走，而且只收金银不收其它。
赞无极无奈之下只得同意，于是在凑了不到五万两金银的情况下，赞无极带着几千名不愿投降的官员和军队将领离开了黑水城，向南而去，其实他能够带走更多的人走，可是底下军队中很多的士兵都不愿离开这里，方圆是十里之内就是他们的家，谁也不愿背井离乡，结果是大多数人留了下来。
萧明又拿下了黑水城，面对这样的一个城堡，和府库内堆积如山的粮食，辽军是大大的补给了一下，剩余的粮食则分散给百姓和军户，并从乌梁海城将西格答理调来，专门管理剩余的西夏军队，为萧明镇守黑水城。
萧明的军队从黑水开始南下，直扑灵州和夏州，一路上势如破竹，基本上没怎么打仗就连下十几个州府，并且还是老套路，愿意交金银的，让你们自愿离去，不愿意的就开炮攻下城池。
这一路下来他竟然只损失了十三发炮弹，却获得了几十万两的金银，收到了金子，萧明自己留下，白银他则全部奖赏给底下的官兵，抵达灵州之前，他自己才得了不到一万两的黄金，其它的都叫他给撒给下面了，以至于钱拔光都得到了上万两的白银，哈哈笑着喊他“发财了！发财了！”底下官兵也是收获颇丰，每个人都笑逐颜开。
但萧明也有留心，经这一路上搜刮的珠宝玉器，佛像佛经之类的东西也装了几大车，然后让人专门送给天祚帝，这样的车队在他征伐西夏之后一直络绎不绝，天祚帝得到了大量的珠宝玉器，佛像经卷还有各种珍贵的工艺品和祭祀礼器，反正就是没有金银，但这已经让天祚帝高兴的了。
跟着萧大王打仗能有这样的好事，底下的官兵每天都是“嗷嗷！”叫，都盼着再进军，杨祈中却抱怨说：“得了这许多银子，坠的战马的屁股上，马都快驮不动了！”
萧明骂他：“真笨！你不会先装在箱子里，到时候让车拉着，你看我们现在缺马么？现在三万人到有九万匹马了！”
这倒是实话，萧明这一路上可没有少搜集马匹，凡是缴获的和俘获得马匹他都要，一路上近十万匹马浩浩荡荡的行进，远远望去好像有几十万大军在行军。
灵州城交了二十万两的金银，辽军轻松拿下，但萧明苦劝灵州城守留下继续管理灵州，并承诺免去灵州一年的赋税，布告贴出后，百姓们都很高兴，时西夏税赋很重，因为他们一直在打仗，而税赋是唯一能够得到的钱，免税是最能收买人心的，一时之间各州县望风而降，很多人都盼着辽军前来攻打，反正也是投降，投降之后人家安抚你，保证一年免税。
韩世忠对此最是吃惊，这一路上萧明的行为一直都落在他眼中，像萧明这样一个财迷，借着战争的名义进行搜刮，竟然还能得到百姓的拥护，很多人竟然把他当救星！这实在是让人难以接受！
萧明私底下对他说：“有一句什么话来着，叫做苛政猛于虎啊！我虽然贪财，但索取的金银都是官府所有，这些虽然也是官府搜刮百姓的，但我免去他们的税赋，却是等于搬走了他们身上压着的大山，他能不感激我么？”
韩世忠叹道：“我大宋官家如果能够明白这个道理就好了！”
于是萧明就将免税进行了下去，根据城市的大小分别按照免税一年、两年、三年算，一时间各地的州县百姓全都感恩戴德，很多西夏的官府都遭到了冲击，官员被杀，县城起义的，络绎不绝，纷纷要求大辽国派兵驻守，这可是给萧明在找麻烦，他现在根本顾不上来。
因靠近夏州的时候，萧明的军队正好与从河西地区赶来的回鹘与西夏联军碰上了，两军隔着无定河对峙，萧明急令东南方向的定州耶律小鞠蝶部率军前来，准备夹击回鹘与西夏联军，可这个时候却得到了意外的消息。
大宋朝西军马步军副指挥使，武节郎杨震率军北上固原，围困中卫府，于九月上旬打败西夏军，直接进逼夏州，这下整个西夏国都为之震动，如果夏州再被占领，则整个兴庆府就会被包围了！
希望全都寄托在了回鹘与西夏联军的身上，西夏军右厢朝顺兵马司的大都督信王李延宗，亲自统帅这支军队，准备与萧明的军队和宋军决战，而回鹘将军尉迟波哥却建议西夏国住崇宗李乾顺迁都凉州，凭借着联军10万兵马暂时可保西夏王庭的安全。
这边萧明却等来了杨震的特使，并带给萧明一封信，信中说道：“闻肖弟大捷，夏军连败，西夏国大势已去，愿于弟携手同破夏军，收复大宋河西失地五万里……壮我华夏故土，开汉唐威名……”
杨震的意思是要与萧明一起合作，共同击败西夏和回鹘联军，直取兴庆府，直接将西夏国灭掉，然后趁势收复凉州、瓜州沙州等地，恢复整个盛唐时的疆域，为此他说服种师和，发了西军近六万兵马，一路势如破竹，早已将甘州的一半拿下了。
杨祈中得知此事前来觐见萧明，问萧明对于父亲的建议如何决定，萧明对此沉吟不语，杨祈中对他说道：“辽帝对大帅的要求只是征伐西夏，但却没有让你灭亡西夏，现在大帅的战功已经可以威逼西夏交出巴纳铁鞠，并谋得大量好处，可这些与我宋人何干？”
“亡夏之后可是我大获几万里土地，建不世功勋，但此仗艰难，适宜稳扎稳打才行，我不赞成父亲如此着急的做法”杨祈中继续说道。
萧明点点头道：“正甫啊！你有这样的想法，可见思虑缜密，但你有没有想过，西夏亡国之后，大辽国了可就会和大宋正面冲突，而无法全力对付女真金国，那样的话，它也离灭亡不远了！而失去了辽国的缓冲，金国铁骑立刻就会向大宋开战”
萧明摇了摇头接着说道：“以目前大宋的战力根本打不过金国铁骑，我对此很是忧心！”
杨祈中道：“如果是大帅领兵哪？”
萧明苦笑道：“你说就以现在朝堂之上，蔡京、王黼、梁师成、李彦等人会让一个辽臣统兵吗？”
萧明拍拍杨祈中的肩膀道：“你父亲一生忠义，想要为大宋建功立业，但仍然太过心急，等这方战事差不多了，你也可以去帮帮他了！”
杨祈中沉默不语……
第二天耶律小鞠蝶率军抵达无定河河口，并前来觐见萧明，辽军的援军一到，不免士气大振。第三天杨震亲自赶到萧明的大营，极力促成此次共同作战，萧明拗不过他，只好召开军事会议商议此事。
谁知会议之上耶律小鞠蝶坚决反对与大宋合作打仗！言语中对杨震冷嘲热讽，极尽瞧不起，“我大辽的勇士怎可与宋国的懦夫为伍，西夏的国土是我大辽的勇士用鲜血换来的，怎么可以和宋人去做交易？”
杨震强压怒火，微笑着看着他，他必须要给萧明面子，但耶律小鞠蝶显然不给萧明面子，仍然喋喋不休道：“宋人都是些爱占便宜的奸诈之徒，战阵上听到战鼓都会被吓尿裤子，他们想要收回故土，可以自己去打吗？何必要依仗我大辽的天兵！”
杨震道：“耶律将军是看不起我大宋军队的战力了？那天不知道可以在两军阵前交交锋，一比高下可好？”他已经忍无可忍了！
耶律小鞠蝶嚣张道：“本将军正是求之不得哪！”
萧明插话道：“两位将军不用争了，西夏占据河西几万里土地，你们有劲可以看看谁能打到沙州如何？到时候本王亲自下评判，那个赢了赏黄金五千两如何？”他是给两人下了个赌局，省的他们再吵下去。
耶律小鞠蝶心道：“我辽西兵马常年在草原隔壁沙漠中作战，岂是这些以步兵为主的宋军可比的，这个赌局自己是赢定了！”于是欣然叫好。
杨震却不傻，他已经听出来了，萧明此举已经是默许自己收复河西各州的计划了，当然也是非常高兴，那接下来大家就要商议如何才能将眼前的这十万回鹘与西夏联军打败了，他们才是今天会议的核心问题。