王灿领军进驻上庸县后，立刻准备防御工事。
一根根巨大的檑木被摆放在城楼上，一口一口大锅也架在城楼上，已经准备好了充足的桐油倒入其中。只要发现敌军攻城，就可以点火将油锅烧沸，然后倾倒下去，烫死敌人，不仅如此，城楼上还有无数大石块，用来防守。
在此基础上，王灿尽量加固城池，以免出现问题。
大军在上庸县驻扎两日后，吕布和袁术也率领大军抵达上庸城。
袁术和袁绍的大军在城外五里处安营扎寨，休整了一日后，吕布和袁术领兵朝上庸县攻来，轰隆隆的战鼓声如雷鸣般响起，高亢的号角声好像是一波一波的浪潮汹涌澎湃，在空中不停地回荡着。
大战，一触即发。
城楼上，陈到和张任盯着城楼下的敌军，双眼放光。
他们被下放到基层为官，并不是参加了多少战斗，而是去积累更多的基层经验，也学习更多的为人处世的道理。
如今大战来临，可以一试身手，两人心中南面有些激动。
徐庶担任牂牁郡太守两年的时间，牧守一方，经常和蛮人打交道，领兵作战至少都是几十上百次了。他和法正、陈到、张任相比，都更加成熟稳重，遇到战事来临，没有多少激动的心情，反而露出凝重的表情。
吕布之勇，天下皆知。
此时，吕布和袁术联手攻打上庸城，颇为危险。
“停！”
吕布右手举起，一下喝止了敲响的战鼓声和吹起的号角声。
顷刻间，整个天地忽然安静了下来，感觉耳边静悄悄的，非常舒服。吕布骑着赤兔马走上前去，当吕布往前走的时候，张辽提着一柄长刀也一拍马背，策马跟了上去，站在吕布旁边，保护吕布的安全。
王灿看见吕布走来，突然朗声大笑。
突兀的笑声响起，让吕布怔了怔，搞不懂王灿为什么突然放声大笑。
吕布心中发堵，大吼道：“王灿小儿，你死到临头，还笑得出来？”
王灿双手撑在城楼上，身子微微前倾，大吼道：“吕布，知道我为什么发笑么？我是笑你当初在董卓麾下为将的时候，率领六大将领来抵挡诸侯盟军，结果麾下六个大将全部被杀，麾下的士兵也全部被杀，只有你自己骑着赤兔马灰溜溜的跑了回去。”
顿了顿，王灿嘿嘿笑道：“如今你趾高气昂的带兵跑到城楼下，莫非是以为你换了一身崭新的衣服，我就记不清楚你的狼狈样了？
“呼！呼！”
吕布闻言，嘴角微微抽搐，呼吸变得急促起来。
俗话说打人打脸，王灿却是喜欢扯别人的伤疤，让吕布非常难堪。
他掌中一杆方天画戟，胯下一匹千里赤兔马，厉害无比所向披靡。然而，他如此英雄人物，竟被王灿打得落花流水，麾下一个士兵都没能跟着他返回，全都成了王灿的俘虏，如此结果，让吕布蒙羞，成为心中的一道疤痕。
吕布虽然骄傲，却也能接受被王灿打败的事情。
他昂着头，大吼道：“王灿，本将被你打败过，可本将又站了起来。今日率领大军讨伐你，就是为了将你杀死，让你永远都站不起来。”
说着话，吕布得意洋洋，脸上露出欢喜的神情，说道：“王灿啊王灿，本将实话告诉你，天下诸侯可不只是我和袁将军攻打益州，还有曹操和袁绍兵分两路，正杀向长安，只要击破长安后，就会一路南下，直入益州。到时候，你家破人亡，妻离子散，哈哈哈……”
他朗声大笑，笑声中透出一股志得意满的意味。
报仇！今日就是报仇的时候，在吕布眼中，他以为王灿不知道曹操邀约诸侯的事情，所以甚为得意。
王灿大笑道：“吕布，曹操些许雕虫小技，岂能瞒得过我？纵然袁绍和曹操有千军万马，也不足畏惧。”
“猖狂！”
王灿话音落下的时候，袁术的声音响起。
他策马上前，呵斥道：“王灿，你若是识时务，立刻打开城门投降，还能够保全你的性命，能苟活于乱世当中。若是继续选择抵抗，到时候身死族灭，不仅你自己要被杀死，连妻儿也保不住，我劝你立刻打开城门投降！”
王灿转过身，看向身后的士兵，大吼道：“有人让你们投降，你们是要投降？还是要用自己的拳头去捍卫家园，捍卫亲人！”
“战斗！”
“战斗！”
……
城楼上，一个个士兵大声呐喊，脸上露出浓浓的战意。
士兵上战场杀敌不仅仅是为了建功立业，还有保护家园，保护家中妻儿父母的想法、因为一旦吕布和袁术的大军入城，肯定会让益州百姓受难，会引起混乱。所以士兵们唯有抵抗，唯有用自己的拳头去捍卫家园。
王灿俯身往城楼下望去，大喝道：“袁术，你不过我的手下败将，也敢领兵前来？难道你忘被我大军追杀，险些丧命的情况么？昔年若非袁绍求情，你已经是我的刀下亡魂，今日有胆量领兵前来，莫非是脖子痒了，想来受死！”
话音落下，城楼上的士兵哈哈大笑。
一个个士兵戏谑的望着袁术，眼中露出嘲讽的神色。
袁术和吕布一样，都是有‘故事’的人。两个人都曾被王灿击败，所以有共同的话题。袁术想劝说王灿开城投降，却被王灿反将一军。他策马看向吕布，说道：“吕将军，我们和王灿斗嘴肯定斗不过的，这厮贼狡猾，攻城吧！”
吕布点了点头，说道：“好，你我合力，拿下这座城池。哼，一座小小的城池，焉能抵挡我麾下的大军！”
“杀！”
吕布大吼一身，麾下的士兵立刻发起进攻，朝城楼攻去。
“儿郎们，杀上去，擒拿王灿者，赏千金，封侯；杀死王灿者赏千金，官升两级；砍伤王灿者，赏千金。”
袁术的吼声更加令士兵激动，这样丰厚的奖励，让一个个士兵激动了起来。
“咚！咚！……”
大军攻城的时候，轰隆隆的战鼓声响起，令人热血沸腾。
一个个士兵奋勇冲上去，士兵冲锋的时候，一架架云梯搭在城楼上，士兵们爬上云梯，悍不畏死的往上冲，想冲上去杀死王灿，成为一步登天的人物。