越军与齐军在广陵交锋了一番后，还是如往常一样，略显颓势，于是越王无疆迅速命令越军撤退。
齐王田辟疆早想料到了越军会如此，所以根本不给越军撤兵的机会，命令三军在迂回追击到越军必经的撤退道路上，导致越军撤退不了，只得继续与齐军作战。
越军这时在无疆指挥下，每每当齐军追来后，交锋不到一回合，也不恋战，迅速朝另一边撤去，与齐军玩起了折返战。
田辟疆见越军玩这种战法，也是自视自己齐军身高体壮、强于越军，所以命齐军就这样不停追击越军，与越军比起了脚力。
可是当两军追击了几十个回合后，齐王发现到自己齐军由于铠甲厚重，居然已经渐渐追击不上这些穿着明显轻巧一些的越军了，甚至越军一边奔跑一边还取笑起了齐军。
齐王也知道这样下去，局势于己不利，所以命令士兵立刻停止追击这些越军，集中兵力全部直扑无疆的指挥处去了，以做到擒贼先擒王。
无疆发现到齐军朝自己直扑而来，也是赶紧命军队与自己一起撤退，不过却是往东而撤，并非往南。
齐王自然不想放过无疆和越军逃走了，毕竟这一场战役打了一年多，齐国已经拖不起了，所以齐王亲自指挥战车冲锋在最前面，带领着齐军追击越王无疆和其军队。
可是追击了一里左右，齐王的战车突然陷入沼泽地中无法前进了，齐王身边随军官员彭蒙这时跑来劝说齐王：
“大王，如今前方这地形尽是低洼沼泽，于我齐军不利，而且我齐军战车厚重，不似越军战车那般轻便，及易像大王您的战车这般，陷入沼泽之中，而越王无疆向来狡诈，所以臣劝大王您勿追了！”
齐王生气了：
“今日这一战，寡人主意以定，绝不可能再放过越军，我齐军必须要大胜越军，给列国、尤其是一直趁机在我齐国边境屡屡侵扰的燕国，让其看看我齐国的实力，让天下诸侯知道谁才是如今天下之霸主，不然这些诸侯总会只把我齐国当成一只纸老虎！”
于是齐王田辟疆命人丢弃了不利于在沼泽地行走的齐国战车，卸下了厚重的盔甲，开始全力追击越军。
越王无疆本以为利用沼泽地形利于越军，能使得知难而退，没想到齐军根本不放过越军，而在后狂追。
不一会，齐军追上了越军，交锋起来，越军大败，无疆带着残军继续东逃。
齐军大胜越军后，田辟疆哪能放过越王无疆呢？所以下令：
”擒住越王无疆者，直接为封君。”
齐军将士听到这命令，更是争先抢后追击起了越王无疆和其部队，不过这时齐军不免也显得有些轻敌了，以为无疆此时已是自己砧板上鱼肉，只需追到即可食用，所以不管前方地形如何，都对无疆和其越军狂追不止。
无疆向东且战妾逃了两日后，军队已经严重人困马乏，眼看再往东，不远处就将是大海，这已经是到了绝路了，若再向东跑，那自己的军队只能背水一战了。
明显这时越军虽然还有十万之众，但是士兵士气都是十分低落的，而齐军虽然也因为不习在沼泽地带作战伤亡了一些人，但是还是有超过二十万军队，相比越军，齐军是士气如虹，兵多将广，士兵纷纷都以擒住越王无疆为其目标。
因为在沼泽地带作战，两军都是舍弃了自己战车的，打到这里，齐、越军队，都是没有了任何一辆能冲锋的战车了。
越王见齐军一时还没追来，在此缓了口气后，这时身边随军军师俱籍向无疆进言：
“大王，之前齐国与我越国作战，能取胜，靠的乃是其坚固的战车、自以为壮硕的士兵，现在齐军与我们越军皆已经没有了任何战车，而且齐军虽身体壮硕于我们越军，但是耐力却不及我们越国军队，追了这两日下来，相比较我们越军反而是占有优势的了！”
越王无疆苦笑着说道：
“这哪算优势？现在我们越国军队与齐国交战，这一年下来，屡屡敗于齐军，而这次寡人本想以沼泽之利，能取胜与齐军，没想到结果是如此，眼看齐军人数已在我越军两倍之上，马上又将追击而来，我们越国又如何还能打下去呢？不如我们向齐王俯首称臣吧，以谋生路吧？”
俱籍以指责口气对着无疆：
“大王，您既然身为我越国之主，您当为我越国之表率，又怎么能这般自甘堕落呢？您自己都这般了，将士们哪能打胜仗呢？自古胜败兵家常事，当年您先祖勾践差点亡国于吴了，不也最终复仇灭了强大的吴国吗？而且您现在还尚有十万军队，虽然一直在吃败仗，但是我们还是有与齐军一决生死之机会的。”
无疆还是一番苦笑：
“与齐军一决生死？我们现在拿什么跟齐国一决生死，就以这些残兵败将吗？你不要跟我说什么先王勾践，先王勾践确实能卧薪尝胆，但是其最终能忍辱负重，灭亡吴国，身边是有范蠡和文种这样贤臣的，我无疆试问自己身边有这样臣子吗？”
俱籍答着：
“先王勾践的两大贤臣范蠡和文种，我俱籍自愧不敢相比，但是论兵事，我俱籍不差于它们，只要大王您愿意信任我俱籍，把军队交予我俱籍指挥，我便有办法战胜齐军。”
这俱籍虽然是无疆这次伐齐军师，但是无疆对其也算不上信任，总觉得其只是夸夸之谈，并无真正才能，这次能带其出征，不过也是因为其在被齐国侵占的国都琅琊，有很高的人望而已。
无疆此时带着质疑眼光看着俱籍：
“你还真当你自己是孙武、吴起了吗？可笑……可笑！”
俱籍回着：
“大王，我俱籍确实不配与孙武、吴起等名将比较，但是若与齐王田辟疆相比，我俱籍还是略胜一筹的！”
无疆轻轻一笑：
“好，我倒想听听你俱籍比齐王强在哪？”
俱籍答着：
“论治国我比不上齐王，但是统军作战，齐王虽然也算是能征善战了，但是其却容易自大，轻视对方，而我俱籍正好可以利用齐王这自大，让其吃到苦头！”
无疆这时听到远方明显传来了一阵阵齐军追击之声，这时自己也没有了任何主意，无奈之下也只得答应把军队全部交给俱籍，来赌一次了。
俱籍从无疆手中接过军队指挥权后，离开命令所有将士全部退到了海滩边上，然后对士兵宣布着：
“现在我们越国已经到了背水一战的时候了，若你们还这般没有斗志，等着被齐军来屠戮，不想活下去的话，那我俱籍劝你们就直接跳海去吧，这样至少还能让大家免收些兵戈之痛。
马上一大群越国士兵开始往海水中走去，当走到一半后，这些士兵停止了脚步。
俱籍便在一露尖巨石上，质问这些止步不走的士兵：
“怎么了，难道你们想等着被齐军屠戮吗？”
然后接着又问一句：
“你们不就是害怕齐军吗？现在我给了你们自己选择死亡的机会，难道你们不愿意了吗？”
这时无数士兵抱怨了起来：
“这海水太凉，我们不想死啊！”
“是啊，我们就算被海水淹死，到时候，尸骨还不是喂鱼了吗？我们不想被鱼吃！”
“我们身为堂堂男子，要死也是得死在战场上，怎么能因为畏敌而自尽于海中呢？我们越人不做这等丢人之事！”
“我们要与齐军决一死战……决一死战！”
“我们就算战死也要让齐军知道，我们越人不是这种贪生怕死之辈！”
说着、说着，这些越军士兵纷纷跑上岸，重新拿起武器，开始高喊起来：
“我们要与齐军决一死战，决一死战，就算死我们也要死在战场上、我们要死在战场上。”
经过俱籍这一番激励，越军士兵士气瞬间高涨。
于是俱籍马上趁齐军未追到时间，重新部署军队，而且部署的有条有序，严丝紧密，使得在旁一直存质疑之心的越王无疆不禁都惊住了。
没多久，越军刚一部署完毕，齐王田辟疆就带领着齐军追到了海滩不远处。
见到密密麻麻的越军此时兵戎不整的聚集这方圆数里，已经是绝路的海边后，田辟疆大喜，便命人向越军喊话：
“你们越军现在已是到了无路可走的地方了，本王给你们越国一个投降的机会，放下兵器投降吧！”
俱籍马上命人回应齐王：
“我们越军确实无路可走了，但是我们不想投降，我们只想英勇的死在战场上，希望贵国大王能给我们越国一个公平战斗的机会！”
齐王轻蔑一笑，命人质问：
“你们越国想要什么样的公平战斗呢？”
俱籍命人回应：
“我们越军要用十万人与你们齐军十万人来一场公平战役，希望齐国您能答应！”
齐王见越国军队此时都是一番士气低落，兵败如山倒的样子，自己十万军队，就算五万军队，恐怕越军都是不敌的了，但是还是为了求稳，所以马上命人回复：
“好，我们齐国答应你们要求了，就留下十万军队与你们越军十万军队作战吧，好让你们这蛮越之国，知道我们齐国的不可战胜！”
说完，齐王亲点了十万军队，简单部署了一下，然后命令其它军队全部后退十里，自己亲自带领这些军队，与越军作战了。