1937年11月1日下午，卫立煌又一次接到阎锡山命他率部从忻口撤退的命令。出于无奈，他和参谋长拟定了全线撤退的计划，并命令限11月2日上午10时将计划传达到各兵团。
撤退的部署是周密的。大部队撤退时，各部派出小分队向敌人出击，小部队撤退时又在道口埋上地雷、炸药。先由15军刘茂恩部撤至二线阵地——石岭关大盂镇占领阵地，掩护大部队撤退。
11月3日卫立煌率领总部人员到达大盂镇，见到了在这里驻守的15军军长刘茂恩。两人登上一座小土岭，望着撤退下来的部队心里说不出的苦辣酸甜。刘茂恩感慨地说：“钧座，实在是太可惜了，我敢说，再有几天的时间，我们一定能全歼坂垣师团。”
卫立煌心里很苦，作为一个将军，最大的憾事莫过于到了手的胜仗忍痛放弃。他摇摇头说：“书霖兄，莫要这样说，大局如此，你我能有什么办法?”
石岭关的阵地上，有一个突出的山头，从远处便可以看见那里的工事筑得很牢固。卫立煌举着望远镜仔细看了好一会儿说：“那个山头是谁的部队?”
刘茂恩答着：“是职部的19l旅。”
“是不是邢良臣那个旅?”
“是的。”
卫立煌对刘茂恩说：“书霖兄请便，我要到那个山头看一看。”
在191旅的阵地上，士兵们严阵以待注视着前方。见到卫立煌带着几个卫士走来，旅长大喝一声：“立——正!”士兵们一齐向卫行着注目礼。邢良臣迎上前去，敬着军礼说：“报告总指挥，191旅奉命在此担任后卫，请训示。”
邢良臣，洛阳嵩县人，30多岁，行伍出身，一副五大三粗的样子，微黑的面庞，早晚都显得精神十足。他作战勇猛，人称邢大胆，三天没有仗打，他便感到手心痒痒的，是15军的一员悍将。
见到邢旅长，卫立煌显得很高兴，便赞扬着说：“你们旅在灵山硬是挡住了敌人的进攻，打得蛮不错嘛!”
邢良臣有个毛病，就是爱戴高帽子，见长官一表扬，便高兴得忘了身份。他识字不多，是个粗人，满嘴的粗话不断头：“驴日的，跟日本人打仗，就得瞅准日本人的毛病。你猜日本人的毛病是啥?是轻敌。总攻开始那几天，日本的大炮把灵山轰得天昏地黑的，我想着也不能老是蹲在工事里挨炮弹呀，几次要求出击，师长就是不批准。第三天，驴日的，我就没有和师长打招呼，带着一团人顺着小道摸进敌人的坑道。你猜怎么着?驴日的那些日本兵想着打了几天大炮，我们的人八成早死光了。他们有的在喝酒，有的在睡大觉。我们的人进去猛杀乱砍，直到天黑，硬是消灭了敌人的一个大队。”
卫立煌分析着邢旅长的话，粗是有些粗俗，却很有道理。他认定这是一个作战勇敢、粗中有细的人，从心底感觉邢旅长可爱。他问：“你们旅担任后卫，有什么困难?”
邢良臣痛快地说：“困难，啥困难?只要能跟长官见上一面，说几句掏心的话，什么困难也没有了。”
这时，副官送来一纸电文，报告说：“钧座，长官部急电。”
卫立煌接过电报一看，只见电报上写着：
卫总指挥：
娘子关之役已成败局，日军急速西进，太原告急。为保卫省府太原，阎长官命你即速回省府，务于本月4日下午2时参加保卫的太原军事会议。
第二战区司令长官部
卫立煌告别191旅将士，驱车直奔太原而去。到达太原市区，他看到东路娘子关的守军大败而归。这些部队衣服破烂，武器不全，一窝蜂似的奔跑着，完全失去了建制。看到这些，卫立煌的眉宇间打了一个结，心想这样的队伍不整训一段时间能打仗吗?太原由谁来守。这时想起了傅作义，傅是守城的名将，又是阎锡山的嫡系，这个任务八成要落到他的身上。于是他命令司机，将小车直达傅作义的公馆。