张铉兵不血刃连夺费县和临沂，彻底剿灭了孙宣雅和孟让，消息在数天后传到了颛臾县，王薄顿时大为恐慌。
从他们发现隋军在颛臾县是假驻营，王薄便意识到张铉很可能是声东击西，虚攻颛臾，实攻临沂，但最后的结果还是出乎他所料。
原来张铉是用蒙阴堡为诱饵，再虚攻颛臾县，诱引孙宣雅攻打蒙阴堡，隋军则迅速杀回，里应外合夺取费县，继而又策反陈海石和赵亮，夺取临沂县，手段之巧妙，行动之果断，令王薄瞠目结舌。
大堂上，王薄忧心忡忡地负手在房间里来回踱步，他原以为张铉在鲁郡重创自己后，会继续攻打颛臾县，却没想到，张铉虚晃一枪，调头把孙宣雅给灭了。
王薄不由长长叹口气，对妻弟徐顺明道：“上一次我们击败裴仁基南征，就是因为两军互为犄角，使裴仁基顾此失彼，最终惨败，而这一次张铉却声东击西，虚虚实实，使我们双方都不敢轻易互救，唯恐落入他的埋伏，却被他集中兵力一一吃掉，他破坏了我们两军的配合，此人带兵打仗或许不如张须陀经验丰富，但谋略却远在张须陀之上，恐怕颛臾县也要守不住了。”
徐顺明看出了姐夫内心的畏惧，估计他是想放弃颛臾县西撤，便劝道：“既然我们大部分物资都转移去了鲁郡，连家眷也走了，颛臾就成了鸡肋，我的意思是说，既然颛臾县已不是主要根基，那姊夫也不用留在这里，派一个普通将领守卫，然后转去鲁郡经营，等待时机东山再起。”
王薄默默点头，徐顺明说中了他的心思，颛臾县虽然不会立刻放弃，还需要它牵制张铉的军队。但自己没必要再守在这里了，他应该转去防山新寨。
“好吧！今晚我们押运最后一批物资，连夜离开颛臾县。”
当天晚上，西城门前点满了火把。将夜晚照如白昼，近千辆牛车和骡车停在城门前，满载着布匹铜钱等财物，粮食已经送走，将这一批财物送完。颛臾的仓库便空空荡荡了。
当然，仓库大门上了铁锁，还贴了封条，感觉里面似乎还有不少财物。
王薄披甲戴盔，骑在一匹雄骏的战马上，他不耐烦地问道：“刘将军怎么还没有来？”
“卑职来了！”
大将刘浩春快步跑来，对王薄行一礼道：“卑职去巡视军营，来晚一步，请大王恕罪！”
王薄冷冷哼了一声，对他道：“我走后。你给我死守颛臾县，尽量拖住张铉，至少要拖住张铉两个月，我会给你重赏，但如果城池丢了，你就提头来见我吗？”
“卑职记住了！”
王薄不再多言，厉喝道：“大军出发！”
六千大军护卫着千辆大车缓缓启动，向城门驶去，王薄在数百名亲兵的严密护卫下出了城，向沉沉的黑夜走去。半个时辰后，大军终于消失在夜色之中。
“关闭城门！”
刘浩春一声高喊，城门轰然关闭，吊桥拉起。刘浩春转身便向仓库走去，这时一名参军跑来低声道：“将军，卑职已经清点完毕，粮食确实只有一千石。”
刘浩春低低骂了一声，大部分粮食都被转移走了，而他们有两千士兵。却只留给一千石粮食，还要让他坚守两个月，明显是要让他们去城内掠夺粮食。
数百士兵簇拥着主将刘春浩来到仓库大门前，仓库大门被巨大的铁锁锁住，上面还贴着封条，“砸开大门！”刘浩春低声令道。
几十名士兵用巨木轰然撞开了仓库大门，众人一拥而入，眼前的一幕让他们呆住了，仓库内空空荡荡，只剩下几百个装钱的大木斗，地上零零星星只有一点腐烂的钱和布匹。
刘春浩本以为王薄会留一点钱财给他用来激励士兵，但没想到全部给王薄搬走了。
刘春浩脸色瞬间变得铁青，一句话也说不出来......
三天后，张铉率领九千军队抵达了颛臾县，县城大门开启，刘春浩并没有抵抗，他率领两千士兵打着白旗出城投降。
王薄最不愿意看到的一幕还是发生了，他寄托希望的两千士兵连一个时辰的抵抗都没有，直接向隋军投降，而导致士兵投降的导火索就是那座空空荡荡的仓库，这也是王薄做梦也想不到的后果。
张铉并没有在颛臾县停留，他留下偏将杜云思率一千人镇守颛臾县，安抚民众，解散降军。
张铉自己则在刘春浩的带领下，疾速行军向鲁郡杀去。
从颛臾县向西不过三十里便进入鲁郡山区，陪尾山、尼丘山、防山....一座座起伏绵延的大山足有数百里，森林茂盛，人口稀少。
王薄新根基便在距离曲阜县不远的防山，这一带人口稍多，而且防山山势陡峭，易守难攻，是落草为寇的好地方。
早在两年前王薄刚到颛臾县之时，便开始在鲁郡寻找退路，他收编了徐圆朗在防山落草的一支残部，便选择防山为他的退路，两年来王薄不断派人过来经营，使他的山寨已渐渐颇具规模。
在几个月前第一次击败裴仁基军队后，王薄便意识到隋军会再次南征琅琊郡，他便从那时便开始大规模转移粮食物资，并把他的家人也转移到了防山新大寨内。
直到张铉彻底剿灭了孙宣雅，王薄意识到危险即将到来，他不得不放弃了老巢颛臾县，撤退去他的第三巢穴。
防山相距颛臾县约有二百五十里，主要以山路为主，崎岖南行，大量的辎重大车行军十分缓慢。
兵法有云：‘三十为一舍’。
意思就是说，军队行军应该一天走三十里，夜晚停下休息，保持充足的体力，并等待后面的粮草辎重，行军太快则容易和辎重脱节，导致辎重粮草被埋伏的敌军俘获。
王薄虽然不至于一天只走三十里，但他撤退得确实不快。辎重行军缓慢，一天只走了不到五十里。
行军三天后，王薄率领大军抵达了尼丘山附近，距离防山还有百里。天色已晚，大军便在一座荒无人烟的山谷内驻营休息。
“姐夫还在担心颛臾县吗？”徐顺明走到王薄身边坐下笑问道。
王薄摇了摇头，“我不是为颛臾县担忧，我是为从前的妇人之仁而懊悔，我有几次机会直接吃掉孙宣雅。我都没有能下手，假如我拥有全部琅琊郡，也不至于今天这样狼狈了。”
“其实我觉得鲁郡也很不错，北面是岱山、东面是陪尾山、龟山，南面是舟山，西面却是巨野泽，环山面水，物产富饶，而且没有隋军驻扎，是一个割据的好地方。当年徐圆朗若不是贪心北击，也不至于那么快被剿灭，我觉得我们可以在鲁郡好好发展，或许还有反攻齐郡的机会。”
徐顺明很会说话，句句说到王薄的心坎上，王薄眉头舒展了很多，笑道：“你说得不错，我准备在巨野泽边造船，若隋军来围剿，我们都躲入大泽之中。若中原大乱，我们又可西图中原，而且巨野泽水系四通八达，甚至能进入通济渠。我这两天就在想，先在防山躲两年，然后进入巨野泽内发展，一步步就能壮大了。”
“姐夫能看得开，最好不过了，大家都说琅琊郡太穷。我们离开琅琊郡看似有点狼狈，可实际上却是明智之举。”
王薄笑着拍拍他肩膀，“说得不错，有长进，时间不早了，去睡吧！明天一早我们还要赶路。”
“姐夫好好休息，我先走了。”
徐顺明返回自己的宿处，王薄着实有点疲惫了，钻进了自己的小帐之中，很快便进入了酣梦之中。
大约四更时分，王薄被亲兵急促的呼唤叫醒了，“大王！快醒醒，紧急情报。”
“什么事？”王薄迷迷糊糊问道。
“我们巡哨发现了隋军的踪迹！”
“啊！”
王薄顿时从睡梦中惊醒，他紧张地问道：“在哪里发现，有多少隋军？”
“就在北面二十里外，十几人左右，应该是隋军斥候，都是骑兵，从一条官道上疾奔而过。”
“给我点灯！”
亲兵点燃了一盏油灯，王薄手忙脚乱地打开一幅地图，他们北面二十里外是泗水县，亲兵所说的官道正是通往泗水县。
“难道是鲁郡的隋军？”
王薄沉吟片刻，他觉得不太可能是隋军主力，而且隋军主力也不会去泗水县，应该是鲁郡的地方军。
但不管怎么样，王薄心中有一种不祥的预感，他们不能在慢吞吞走了，必须立刻出发，抓紧时间返回防山，在路上实在夜长梦多。
“传我的命令，立刻收拾物品，准备出发！”
王薄下达了出发的命令，士兵们纷纷从睡梦中惊醒，低声抱怨，开始无精打采地收拾物品。
就在这时，山谷口传来几声惨叫，惨叫声在寂静的夜里传的很远，所有士兵都呆住了。
片刻，几名哨兵狂奔而来，大喊道：“不好了，谷口被隋军封死了。”
山谷内顿时一片混乱，王薄急得眼睛都红了，抓住士兵衣襟厉声问道：“到底有多少隋军？”
“不知道，黑压压的至少有数千人。”
这时，北面巡哨士兵也奔来大喊：“大王，山谷北面出发发现隋军，数千人之多！”
山谷南北都被堵死，士兵们惊恐万分，他极为害怕隋军火攻，使他们被烧死在山谷内。
王薄已渐渐冷静下来，此时除了突围，别无他法，他厉声喝道：“传我的命令，杀出谷口突围！”
‘咚！咚！咚！’出战的鼓声敲响，鼓声惊天动地，王薄的六千士兵呐喊着向南突围杀去。
谷外乱箭齐发，将一片片突围的士兵射倒，就在王薄一时无计可施之时，徐顺明疾奔而来，高声对王薄道：“大王，我有一计可以突围！”(。)