连山大营占地约千余亩，位于连山镇西北的旷野里，呈标准的方形结构，四周被营栅包围，营栅内至少有两千顶大帐，但一大早，数万大军便迅速向南而去，主力军队的离去使这座五万人大营显得有点冷清，里面只有数千守军。
高士达派出的十几名探子在反复确认青州军主力已经南下，而军营内只剩下数千人时，他们才向南皮县发出了鸽信。
而另外一支监视青州军南下的骑兵却失去了他们跟踪的目标，十名骑兵沿着官道一路向南疾奔，却始终没有发现大军南下的踪影，甚至连大军行走的痕迹都没有发现。
这支骑兵探子终于心生疑虑，难道隋军主力并没有南下？
十名骑兵探子经过一片树林时，忽然从树林中冲出数百名隋军骑兵，将十名探子团团包围........
高士达率领的五万大军一路南下，高士达已接到连山隋军大营附近探子传来的情报，隋军数万主力已经南下，一支骑兵探子跟随南下查探消息，目前尚无消息传来。
这个情报让高士达十分振奋，他下令加快行军速度，务必在天亮之前杀到位于连山的隋军大营。
宽阔平坦的官道上，黑压压的军队无边无际，在夜色的掩护下一路向南疾奔，此时已是四更时分，他们距离隋军连山大营还有十几里，这时，前军大将王曼对高士达低声道：“队伍拉得太长，一旦遭伏击，卑职担心军队会出现混乱。”
高士达回头看了一眼身后浩浩荡荡的军队，这个问题他当然考虑过，如果是小规模的袭击，不会有什么影响，可如果是大规模的袭击，那事态就严重了，那是他们的判断出了重大差错。可会这样吗？
高士达一直坚定隋军已经南下，但此时他心中也忽然感到一丝不安，如果自己真的判断错误呢？
想到这，他决定放缓突击的步伐。不一定非要在夜间袭击隋军大营，如果隋军大营真的只有几千人，那么白天袭击也是一样。
“传令全军，暂时停止行军，军队汇聚成阵！”
军令传了下去。五万大军渐渐停止了行军，但就在这时，后军和中军忽然骚动起来，不断有人惊恐大喊，使得前面的士兵纷纷向后望去，高士达大怒，“出了什么事？”
十几名士兵奔去查看情况，但已经不需要查看情况，混乱开始迅猛蔓延，到处是一片惨叫声、喊杀声。极度恐慌中，士兵们开始向空旷处奔逃，高士达已经意识到不妙，一定是遭到伏击了。
他急声令道：“前军结方阵，不准发生混乱！”
目前主要是中军和后军发生混乱，还没有波及到两万前军，只是恐慌向这边蔓延，高士达当机立断，放弃中军和后军，先保住前军。两万前军毕竟是跟随高士达多年的老兵，训练有素，他们也知道只能结阵才能自保，两万大军开始迅速结阵。
就在这时。他前后同时火光大作，两支军队一前一后夹攻而来，后方约七八千人，由一名头戴银盔的年轻将领率领，手执金背虎牙刀，如一支锋利的长矛。率领隋军瞬间杀进了尚未完成结阵的大军之中。
而前方大旗之下是一名头戴金盔的大将，头戴金盔，身披锁子甲，手中一杆双轮紫阳戟，胯下宝焰兽，威风凛凛，正是大隋名将张铉。
张铉目光冷厉地注视着数十步外的高士达，大笑道：“高将军可愿与我一战？”
高士达吓得魂飞魄散，战马连连后退，张铉竟然在这里等候自己，大势已去。
这时，身旁大将王曼怒吼一声，“大王休要惊慌，看某家取他的首级！”
他手提钢叉催马冲了上去，钢叉一摆，凌厉地刺向张铉，口中大喊：“贼将拿命来！”
高士达没想到竟然会有个替死鬼出现，趁他替自己挡住张铉，高士达拨马便向后面狂奔而去。
张铉冷笑一声，长戟压住钢叉，力道一沉，钢叉便如被大山压住一般，丝毫动弹不得，王曼这次意识到大事不妙，惊恐地问道：“你是何人？”
张铉仰天大笑，“让你死个明白，我乃张铉是也！”
王曼吓得肝胆皆裂，但已经晚了，戟尖已刺穿了他的胸膛，将他挑了起来，甩出十几丈远，王曼当场毙命，但他却死不瞑目，人头被士兵砍下，眼睛依然惊恐地瞪着。
张铉发现高士达已经消失，他暗骂一声，回头喝令道：“杀进去！”
一万士兵跟着他杀进了贼军大阵之中，这一战杀得贼兵尸横遍野，血流成河，贼兵投降者不其数，直到天亮，战争终于渐渐结束，张铉以两万五千军彻底击溃高士达的五万军队，但令众人遗憾的是，搜遍了尸体和投降士兵，却始终没有发现贼首高士达的踪迹。
这是一个击杀高士达的绝好机会，但高士达却像兔子一样溜走了，中午时分，高士达率数千残军逃回了南皮县，南皮县城内还有三万军队，如果刘开云的三万军队能及时撤回，那他手中就还有五六万军队，也勉强能守住南皮县。
此时，高士达已经完全放弃了独立原则，派人带着他的儿子赶往河间县，愿意以儿子为人质投降渤海会，恳请渤海会来救援自己，这时他最后的一线希望。
败军开始陆陆续续逃回南皮，他们带来了令人绝望的消息，刘开云率领的三万军队救援骑兵未果，也遭遇隋军骑兵和尉迟恭率领的一万军队的夹击，刘开云死在裴行俨大锤之下，三万军队大部分投降，仅数千人逃脱。
而这时，隋军一万前锋已经抵达距离南皮县约五里处，站在城头上可以清晰地看见远处隋军大旗，高士达心情低落到了极点，他低低叹口气，对副将孙连环道：“我虽出身渤海高氏，却一直瞧不起文人，认为他们是纸上谈兵，因此手下没有一个军师谋士，现在终于尝到苦果了，和张铉斗谋略，我们实在差得太远，一切都在人家的算计之中。”
孙连环脸上露出羞愧之色，他低声劝道：“现在败兵陆陆续续逃回近万人，加上我们三万守军，有四万军队守城，如果渤海会愿意来援救我们，我还是有机会。”
高士达冷笑一声，高烈比张铉也好不了多少，一个狼一个虎罢了，他长叹一声，转身下城去了。
随着夜幕的再次来临，五万青州军已将南皮县团团包围，他们的物资船队也抵达距离南皮县最近的永济渠，沿一条小河将粮草以及攻城器械送到隋军大营内，这就是张铉没有带粮草辎重的原因。
军队轻兵北上，士兵只随身携带了十天干粮，这便给徐世绩实施计谋创造了条件。
南皮县的四个城门外各驻扎了一万青州军，分别由罗士信、尉迟恭、裴行俨和苏定方率领，此时徐世绩依然在南面谷地率军围困高士达的四千骑兵，逼迫他们投降。
夜幕下，城外四座青州军大营内灯火辉煌，远处主营内更是人声鼎沸，大批工匠在忙碌地安装攻城器械。
中军大帐内，张铉对手下一众大将和文官缓缓道：“我刚刚得到消息，窦建德大军在饶阳遭到渤海会军队伏击，窦建德军队惨败，八万大军只逃回不足一成，高烈已成功吞并了窦建德的主力军队，我估计高士达已经向渤海会投降，如果高烈率大军来救援南皮，就算我们战胜敌军，也会是惨胜，这不是我想看到的结果。”
张铉负手走了几步，回头冷冷道：“所以我要求明天务必攻下南皮，传我的命令下去，第一个攻入城门或者登上南皮城头者，赏金千两，官升两级，抓到或者杀死高士达者，赏金五千两，官升三级，明早卯时正开始攻城！”
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