马岱在收到马超的命令后，也是毫不敢懈怠，立即命令已经赶到的梁兴分兵前往蒲阪津。
但在这场抢地盘，抢时间的第一次交锋中，马超一方输了。梁兴在赶到蒲阪津时，只见渡口上都是一堆堆的新鲜马粪，以及曹军为避免马匹发出大的声响，而咬在马嘴中的“枚（小木棒）”，而在河对岸的蒲阪津的这边已经都是星星点点的火把，和一座座已经建完的营帐。
显然曹军已经完成了抢占渡口，登上渭北的土地，甚至已经安营扎寨了。
看曹军的营帐规模，梁兴估计了一下曹军人数。不是他这点兵马所能力敌的，于是梁兴只能灰溜溜的撤兵了。
而在三月十八日，匆匆率部赶到潼关的曹智，在听闻徐晃、朱灵已分别渡过蒲阪津，抢占了对敌的先机后，哈哈大笑后，立即下令渡河攻打潼关。
而在先期的渡河过程中，对面的潼关守军表现出了异乎寻常的配合，他们没有主动出击，扰乱曹军的渡河行动。好像准备等着曹军全部渡过黄河后，在来场明刀明抢的较量。
但就在押后的曹智登船，行使至黄河一半时，一支骑兵突然从对岸冲杀出来。
弓箭、标枪、长矛，随着这支敌骑的突然出现，铺天盖地的向曹智的后军船队射来。
此时曹军的重型武器和战马都未曾运抵过河，还在后面缓缓而来，甚至曹军现在的渡船都是征用的民用渔船，所以注定了曹军的还击也只能是以弓矢和步兵为主。而河中的部队就只能被动挨打了。
对于触不及防的遭受攻击，曹智面色冷静，既没有催促加快速度，也没有下令返回。曹智注视着对岸突然出现的敌兵，凝视一阵，就找到了熟悉的身影。
“好个马超，失了蒲阪津，竟想在此地找回来！”曹智发现了马超的身影，自然也明白了之前得到的敌军一直困守潼关关隘内，是马超故意布置的烟雾弹。
他亲领一路伏兵，躲在黄河对岸的暗处，就能着斩杀我这最后的过河部队。
“想吃掉我的断后部队，你还想嫩点！”曹智暗骂一声后，拔剑在手，对着身边的许褚、张颌道：“冲，给我冲上去，通知已经登岸的夏侯渊，从那边杀过来接应！通知徐晃、朱灵两翼夹击进攻！”
“杀！”
在曹智的号召下，这最后一部渡河至和中央的军士，立即卖力操纵船桨，顶着蚂蝗般的箭矢，奋勇前进，向岸上冲去。
在这批船上的曹军士兵冲杀至对岸时，船上几乎所有人都不同程度中箭。所剩兵士也只有原先的一半都不到，但许褚、张颌还是遵照曹智的命令，向多于自己几倍的敌军发动了主动的冲锋。
而此时夏侯渊的大部人马，上岸后已经投入到了攻击潼关的战斗中，初时也没注意后续部队的情况，但当他得知马超率领一路奇兵袭击了曹智的押后渡河部队时，急忙留下大部分人马，自己则抽调出一路兵马，回身来救。
但毕竟夏侯渊慢了点，许褚、张颌虽然悍勇，一次次冲进马超的骑兵列队，但他们现在是以兵少对兵多，步兵对骑兵，怎么可能打赢马超，甚至连赶跑都不可能。
马超也是看准了这路兵马，与前部脱节，当他又发现曹智在阵中时，就更疯狂的发动了攻击。
张颌第二次跪拜在曹智身前，要他先避退时，刚刚下令不惜一切代价，斩杀对方军中主帅曹智的马超，却引来了徐晃和朱灵的部队在潼关右翼发动了猛攻。加上夏侯渊正在主公关隘的主力，眼看潼关关隘即将不保。
就在马超犹豫的一下，曹智听从张颌的意见，率部后撤，在四五里后于率部增援而来的夏侯渊汇合了。
显得无比镇定的曹智，立刻再次下令反击。马超败走，这一夜间，甚至不得不撤出了潼关，退守渭口。
首战虽然曹智亲身犯了一些险，但曹智对着一个个来请罪的属下，说他这点险冒得是值得的，毕竟他们今日占得了先机。
占据有利地形后的曹军，迅速用大车和木头向南垒出一条通道，方便后面的辎重、粮草、军械、战马源源不断的运过黄河，摆上了渭南的土地。
曹智大部队在此时也继续向渭水移动，先是趁夜用疑兵迷惑敌人。然后暗中以舟船载兵进抵渭水，并连夜在水面上搭建了数座浮桥。
到了后半夜，出敌不意，分兵渡过渭河。马超得到消息，深夜率部偷袭。不料吃过一亏的曹智，早一步设下伏兵，正等着马超，马超再次大败而还。
得到渭河南岸控制权的曹军，接下来没有贸然追击马超、韩遂的关中联军，而是马上就地驻营，准备等后面更多的部队和辎重运抵后，在对关中联军发动总攻。
其实，马超这一夜的偷袭，输在了未能坚持上，只要他们还能再来一次偷袭，就会发现其实曹军因为船少兵多，大部队根本未能及时的连夜渡过渭河，大部分还在黄河北岸。
但马超错过了这次机会，接下来恐怕就没机会，再扳回劣势，击败曹智了。
曹智在未来几天内，也碰到了前所未有的困难，渭水和黄河两岸的土质完全不同，给他们安营扎寨带来了前所未有的困难。
在官渡，曹智和他的部队曾经有过丰富的驻营寨的经验。但那里随便怎么挖的经验，在此地不但用不上，还让曹军将士大跌眼镜的是，他们堆积不到三尺的沙土，根本立不起来，就全都倒塌了。
渭水南岸全部都是沙土，且特别的松软。而且到处也找不到石头和有粘性的土壤，这让曹军怎么驻营寨与关中联军对持。
两军对垒，大家没有驻防，摆开阵势对打，倒也没什么。但一方有营寨、防御可依，一方没有，那就吃亏多了。
曹智的士兵初与联军接触，马上投入到决战，肯定吃亏，所以曹智要驻营先与马超、韩遂对持上几天再开打。
但这没东西驻营可怎么办？
曹智正自着急之际，老天也开始帮助曹智。三月虽然已经是春季，但寒潮并未在西北大陆上彻底消退。
在曹军登陆渭水南岸的第二日夜晚，就再次降临了一股不小的寒潮，甚至还下起了大雪。气温骤降之下，地面、河水纷纷出现了冰凌、结冻的情况。
这股春寒来得气势汹汹，却对曹军来说无疑是福音来临。曹智随军的一位叫娄珪的谋士，看着片片雪花和地面正在渐渐结冰的水塘，突发奇想的对曹智建议：垒沙为墙，在不倒塌的高度用水浇灌沙土，让其结冻，以这样的冻沙墙为营寨基础，建立整个营盘。
娄珪相信通过这一夜的春寒，一定能把这种沙墙冻住，使其坚固无比，从而就能临时充当他们大军的寨墙。
曹智闻言大喜，拍着娄珪的肩膀大笑道：“子伯（娄珪字），你可真是鬼才啊！”然后就听曹智神经兮兮的低呼着：“天助我也，天助我也！”的跑开传令，依娄珪之言，修筑营盘去了。
通过一夜的努力，正当第二日想对还未站稳脚跟的曹军发动猛攻的马超，第二天在寒冷造成的雾气渐渐消散，露出曹军整个营盘时，突然看见了一堵堵坚固的沙墙壁垒映入了眼帘。
当他们叮叮咚咚的首轮射出的箭矢全部无法插进这些沙墙时，马超才发现，这些墙是被冰封住的，连锋利的箭矢都无法穿透。且非常的厚，他们想用撞城车攻击，都无法将其轰到。
相反马超的盲目进攻，在有了营寨保护的曹军防守反击下，损失惨重。
在发现曹军有了坚固壁垒后，进攻受阻的马超立刻退了兵。而曹军有点不思进取，在敌军受挫的情形下，不但没有出营反击，或是主动进攻。而是在继续加固周围营盘后，曹智的军队在营盘内烤起火来，就坚守的壁垒不出。
相持了七八天，这股春寒也就持续了七八日。马超、韩遂等关中诸豪忍不住了。曹智家大业大，身后的补给线又已贯通，可以源源不断的有后援兵员、粮草、辎重运达，军队的给养可以长期保证供应。但关中诸豪就不同了，他们对于这么大，超过十万人的大战，可拖不起。他们本来就是各自为正，短时间内勉强组合在一起，还能凑合一段时间。
但长时间在一起，各种问题就暴露出来了。首先是粮草问题，当初联盟是说好共同出兵、出钱、出粮，共同对付曹智的。但他们人马有多有少，兵马多的自然应该出钱粮也多，兵马少的，自然就出的少。但有人就有不同的心思和意见，特别是一些被马超软磨硬磨拉来的关中地方势力。他们认为自己就不应该出钱、出粮，自己已经出兵来帮你们打曹智了，就应该吃你们，用你们的，还要老子自己掏钱、掏粮，养活自己这些兵马，那还不如早点回家算了。