奥廖尔城坐落在奥卡河畔，交通便利且距离莫斯科只有380公里，苏联著名的伏龙芝坦克学校就曾经在这里。当然，因为德军占领的原因，它已经搬迁到莫斯科。
在曼施坦因的防御计划中奥廖尔也是一个重要的节点。
因为曼施坦因是希望能够以奥廖尔和别尔哥罗德两地卡住库尔斯克突出部的咽喉部位使苏军无法进攻或是不能放心的进攻。
这是德军最常用的防御方法……充分发挥德军机械化部队的作用以攻代守。隆美尔在非洲也是这样的做的，到后期大量布设地雷、路障建设了一道被称作“魔鬼的花园”的防线，那也是因为燃油和补给严重不足不得不这么做。
曼施坦因在奥廖尔布署了两个集团军：第2装甲集团军和第9集团军。
其中的主力当然就是第2装甲集团军，这个装甲集团军沿着基洛夫至兹米约夫卡一线构筑防御阵地。
不过说是构筑防御阵地，其实更多的是做进攻准备……以攻代守的意思，就不是防守而是进攻，而且装甲集团军从来都是用来进攻而不是防守的。
所以，第二装甲集团军司令鲁道夫.施密特上将在赶到奥廖尔之后，就一直在指挥部里与参谋们在地图上研究怎么发起进攻。
确切的说，应该是一遍又一遍的推演着，一旦苏军从库尔斯克正面发起进攻后第二装甲集团军的进攻计划。
进攻计划是：用两个实力较弱的装甲军也就是第41和第46装甲军担任首攻，当它们往前推进了10至12公里后……这个时间估计是五天，实力最强的第47装甲军再投入战斗给苏军致命一击，接着第9集团军再跟随装甲军突破至库尔斯克东部，与别尔哥罗德方向往北打的德第4装甲集团军会合切断苏军的防线。
这个进攻是很合理的。
第2装甲集团军所属的三个装甲军里，第41和第46装甲军所辖的4个师中有3个是步兵师只有1个装甲师。
它们适合开路、破障或是消耗敌军一部份实力。
第47装甲军与其它装甲军不同，它是由3个装甲师师组成，只有一个步兵师。
也就是说，第47装甲军拥有的坦克比第41和第46装甲军的总和还要多。
尤其是第47装甲军还装备有30辆“虎式”坦克……就像之前说的，“虎式”坦克虽然防御和火力性能上很有优势，但机动方面却有问题，这也决定它需要其它部队在前头为其开路。
然后，“虎式”坦克才能穿过其它装甲军打开的缺口往前推进至战场最重要的地方……库尔斯克东部。
施密特上将与克鲁格元帅一样，对“虎”式坦克很有信心，他甚至对参谋说：“就算‘虎式’发动机和传动装置很容易发生故障，但这又能怎么样呢？它的后部装甲都有82MM，敌人从任何一个方向都很难击穿它，我们只需要把它带到最重要的地方，即便不能动了，也可以做为碉堡使用！”
从某方面来说，施密特上将是正确的，因为这次进攻有些不同……他们的任务是占领库尔斯克东部并守住那里，以切断库尔斯克与苏联的联系。
于是，德军就需要一些“碉堡”，就算这些“碉堡”不能移动。
但施密特上将没想到的是，他的这些进攻计划根本就用不上……
施密特上将与参谋们争论着是应该将“虎式”正面朝向库尔斯克还是苏联方向。
这同样也是个很难的决定，因为一部份人认为苏联已经将主力布署在了库尔斯克，所以一旦第2装甲集团军插入库尔斯克东部，那么敌人的反攻应该来自库尔斯克。
施密特上将则认为苏联人的主力应该在苏联方向，所以朝向应该是东面。
正在两派争论不休时，天空中突然传来了一片炮弹的呼啸声，接着就是“隆隆”的炮弹爆炸声，一阵紧过一阵，甚至还有几发炮弹落在指挥部附近，震得屋顶上的尘土“唰唰”的往下落。
不一会儿，参谋和通讯兵就接二连三的报告：
“第29炮兵团遭到敌方炮袭！”
“第81炮兵团遭到敌方炮袭，损失惨重！”
“第7飞行中队报告损失21架战机，机场遭到轰炸！”
“雷达战遭到炮袭！”
“发现敌人机群，正朝我方飞来！”
……
这一刻，施密特突然意识到自己的部队也就是奥廖尔才是苏军的主攻方向。
施密特猜的没错，朱可夫的主攻方向就是奥廖尔。
首先最直接的一点就是……位于奥廖尔的部队是属于德中央集团军群的。
这是朱可夫心里的秘密，自从斯大林格勒战役以及高加索战役之后，朱可夫就有意避开德南方集团军群。
确切的说，朱可夫是想避开秦川……因为这两场战役朱可夫可以说已经尽了全力了。但即便是这样，还是被敌人打得狼狈不堪。
有句话叫“爬得越高就摔得越狠”，朱可夫在苏联几乎就是“军神”般的存在，但这“军神”却屡屡被对方一个无名小卒打败……当然，秦川绝不是无名小卒，这里形容的只是两者在军衔上的差距：一个是元帅、最高副统帅，另一个却只是中校。
因此，就算别人不认为怎么样，朱可夫自己也会将其当作一个耻辱。
他迫切的希望得到一次胜利证明自己，就算这次胜利是避开南方集团军群的。
其次，就是奥廖尔的确也适合做为苏军的突破口。
奥廖尔不像库尔斯克正面一样有大量防线、地雷和工事，同时中央集团军群自从莫斯科战役失败后已经很长时间没有展开大规模战役了，同时这个集团军群大多数是没有作战经验的新兵。
另一头驻守在别尔哥罗德至哈尔科夫一线的第4集团军却恰恰相反……它属于南方集团军群，刚刚在斯大林格勒及高加索方向取得几场胜利，士气正盛。
苏联军队没有理由会不挑选奥廖尔而挑别尔哥罗德，尽管别尔哥罗德只有一个集团军而奥廖尔有两个。