阵地上的二四式重机枪不断的开火，冲锋在前的日军被打得抬不起头，在阵地前留下了十几具尸体，日军手里的掷弹筒开始向三营的阵地进行了压制性射击，三营第一线阵地的官兵收到了一定程度的伤亡。
攻击的日军部队一边向前推进，一边加强火力，日军的这个大队得到了山炮的加强，加上大队下瞎的步兵炮，炮火上占有优势。
日军的九二步兵炮中队迅速调整位置，攻击守军的重机枪，两门九二步兵炮轮番射击，几轮下来，守军不仅损失了三挺重机枪，步兵也遭到了巨大伤亡。
第一线的日军步兵看见守军吃紧，在轻机枪火力的掩护下迅速向前方突进，另一方面，在城外阵地，日军指挥官抽调了一个步兵小队，从侧翼包围迂回三营守军的阵地。
冲锋的日军步兵用掷弹筒和重机枪压制，付出了十几人的伤亡后，冲进了第一道战壕，和里面的守军开始了肉搏，后续的日军不断跟进，拿下了这第一道战壕。第一道壕里的残兵全部退到了第二道战壕内。
日军，开始取得了优势，三营长火急火燎的喊道：“坚守住第二道防线，第三道防线的，抽出一个排，看看侧翼那伙鬼子是怎么回事。”
日军占了第一道防线后，拿下第二道和第三道就容易多了，日军并没有急着打，而是在战壕内和守军进行对射，射术欠佳的三营守军很快在战壕里倒下一片，士气开始动摇。
日军不急着进攻还有一个原因，那就是等侧翼迂回的日军，只要他们枪响，自己再发动进攻，付出的代价要小的多。
由于日军已经攻进了第一道战壕，因此，日军停止了九二步兵炮的射击，转而使用配属的四一式山炮对第二道和第三道防线进行火力延伸，向纵深射击。
日军的炮击压得守军抬不起头，三营长只能寄希望于监视迂回日军那个排能有点起色，迂回的日军也不傻，低姿行进，而第三营迂回阻击他们的那个排就做不到了，老兵知道低姿持枪前进，一些经验欠缺的和新补充的壮丁新兵只知道拎着枪直挺挺的往前走，这一幕都被日军看在眼里。
日军小队长挥手示意，停止了部队的行进，匍匐在地上，三营的那个排见到日军趴地，知道大事不妙。
“趴下，全趴下。”
排长还没喊完，歪把子的子弹就过来了，一下子报销了一个多班的兵力。士兵们纷纷趴下，捷克式也不用点射，机枪手扣着扳机就打。
“快回去个人告诉营长，挡不住啊。”这个排长吼道，还没近距离照面，就让人打掉了一个班，自己根本挡不住鬼子。
日军小队的掷弹筒再次发挥了威力，干掉了对面国军步兵排的两挺捷克式轻机枪，失去自动火力掩护的步兵排，只有依靠步枪和手榴弹阻挡，一阵乱枪和爆炸，对面的日军小队也被打死了七八个，而国军的这个排，只剩下了一个班，排长被掷弹筒打中了脑瓜子，死了。
“冲锋，从中国军队的侧面打过去。”日军小队冲锋了过去，国军剩下的一个班撂倒了三个日军，和日军绞在了一起，无一人幸存。
侧翼包围的日军，开始和正面进攻的日军配合突击。
正面和第一道战壕的日军看见侧翼包围得手，立刻开始突击。第二壕和第三壕的守军根本坚持不住，打了将近二十分钟，最后全部收缩到第三道战壕内，勉强抵抗住了日军的攻势，此时退到战壕里的三营部队，只有二百人。
“准备撤吧，通信兵回去告诉团长接应我们。”三营长得到了陈纯一的命令，外围可以相机撤退到城内，他也没必要死磕到最后一刻。
阵地上现在是血肉横飞，山炮弹掀飞了三营的最后一挺重机枪，弹片还打死了一大片步兵。
守军的防线出现了动摇的迹象，有两个兵受不了，开始往后跑，后面也有人跟着，三营长毙了三个才弹压住逃兵。
“都给老子撑住，现在撤退就是个死啊。”
双方正在胶着，这个时候一撤退就是大崩溃，彻底的崩溃，必须等待城内守军的支援。
城门附近，部队准备完毕，城门口除了一个迫击炮排之外，都被清空了，张炜的人都隐藏在城门洞后面的工事里，斜面和侧面也设置了工事。张炜得到了这个迫击炮排的指挥权，加上董二力的炮班，一共三门迫击炮，接下来就要开炮轰击日军占领的一二道防线，掩护三营撤退。
迫击炮排长早就标定好了距离和目标，张炜下令之后，迅速开炮。
第一和第二道防线的日军猝不及防，几发82迫击炮弹砸了下来，伤亡了十几个人，与此同时，三营的撤退开始了。
“快点，快走，死的别管了。”
“别磨蹭，东西扔了。”
三营的官兵做了一阵抵抗后，迅速的往城门方向跑，而张炜他们的炮击也没有停止，目的就是多争取一点时间。
爆炸的烟雾干刚刚散去，日军来不及后送伤员就开始了追击和阻拦射击，追击的日军是两个小队的兵力，大队人马要稳定和封锁城外战线，所以并没有出动，而且他们觉得，两个小队带着轻武器就可以干掉这些残兵败将。
日军的枪法确实不错，行进间射击相当精准，靠着三八大盖，就打死了20多名三营的官兵，撤退的部队没有反抗，背对着日军狂奔。
张炜对着迫击炮排长下令：“快点，调整距离，打那些追击的日军。
双方的距离很近，迫击炮排长不敢放开了打，只是象征性的打了几发，只有一发炮弹打中了日军队伍，迟滞了追击的脚步。
张炜身后的城门洞里已经让邱伟情出了一条通路，有一个排把守，等会儿要来疏通这些三营士兵，可不能让他们乱跑乱。
这日军挨炸了，十几个人或伤或死，追击也追不好了，日军干脆留下来了一个小队看着伤兵清理残局，另一个小队继续追击，直扑城门。
张炜看见了日军的动向，只有一个小队的追兵了，干掉他们，非常可行！