就在美军进攻塔拉瓦的时候，日军并没有闲下来。联合舰队在珊瑚海附近游弋，得到了中国派遣军大量转隶过来的军队的日军南方军将目标放在了南太平洋中最大的那块大陆——澳大利亚。
日军已经占领了东南亚的大部分土地，印度支那、菲律宾、关岛、马来亚、印度里西亚、新几内亚。这些岛国从亚洲大陆向南连成了一片，在它的尾端是一块独立的大陆——大洋洲。
南方军攻下这些土地后，就利用当地人以及盟军俘虏开始大力地掠夺当地的物资以供战争使用。日军聪明的以大东亚共荣圈的名义欺骗了当地的土著，而且以“亚洲是亚洲人”的名称让这些土著纷纷成立了亲日的伪政府。再加上日本人并没有将事情做绝，除了将大量的石油、铁矿和橡胶运往国内以外，也从国内运来了大量的物资卖给当地人，条件比当初英国人优惠上许多，所以这里的人大多支持日军的占领，其中以印尼为最。
新几内亚是印尼的岛屿衍生到南太平洋的一块大陆，既是最靠近美军太平洋舰队陆地，也是最靠近澳大利亚的。新几内亚的最南端到澳大利亚大陆的最北端，不仅有一串岛屿相连，而且直线距离也只有100公里左右。对于新几内亚这块大陆，无疑是日军需要重点争夺的目标，所以从1942?年4月开始，日军南方军就在寺内寿一的指挥下在西北的霍兰迪亚到东南的多处登陆点登陆。盟军那个时候已经在东南亚全军溃退，日军几乎没有遭到任何实质性抵抗。然后登陆的日军在海空军的支援下一路向西南海岸莫尔茨比港的进攻，并在3个月后抵达了南部，占领了新几内亚全境。
澳大利亚军曾经支援过盟军在新几内亚的作战，但是从来没有上过战场的澳大利亚士兵那里是在中国战场上锻炼过数年的日本人的对手，被打得晕头转向后大部分进了日军的战俘营。寺内寿一得到新几内亚后一直将眼光放在了更南面的澳大利亚，在他看来澳大利亚就像一名没有穿衣服的美女一样诱人。唯一困扰寺内寿一的是南方军的摊子铺的实在是太开，南方军夺取的土地是日本本土数倍之大，1941年12月7日至1942年5月10日,日军侵占380万平方公里土地，其占领区人口达1.5亿。当初大本营派给他的几个军级单位已经分散得不能再分散了，所以寺内寿一进攻澳大利亚的行动不得不暂停。
而得到了从中国转隶过来的三个军共40万士兵和大量的日侨后，寺内寿一终于可以放开手脚了。从第一批日军抵达新几内亚开始，日军就开始了战争的准备，这也是联合舰队在珊瑚海游弋而没有前去跟美军舰队对峙的另一个原因，他们需要联合联队掩护登陆澳大利亚的行动。
经过几十天的适应性训练后，重新武装起来的日军立即开始了渡海作战。在之前，隶属南方军的日军第四航空军已经开始了对澳大利亚的轰炸行动。由于历史的原因，澳大利亚的主要城市都分布在东部和南部，是日军轰炸机够不着的地方，最适合的攻击目标只有达尔文港。
达尔文港不仅是澳大利亚北面的主要港口，也是一处巨大的军事基地。日军不仅将达尔文港炸得天翻地覆，而且还跟守卫这里的澳大利亚军和美军的战斗机进行了交火。这里除了澳大利亚军通过英国向美国购买的p39战斗机外，还有美国陆军航空兵的p40战斗机。但是经过中国空军锤炼过的日本陆军的一式隼战斗机和二式钟馗式战斗机明显比美国战斗机高出一筹，坚持了数天后，盟军宣告失去了制空权。这样一来落在达尔文港和附近军事基地的炸弹就越来越多了。
虽然达尔文港是一个军事基地，但是这里的防空设施却少得可怜，在日本人的轰炸下，一些战斗意志不强的澳大利亚士兵丢弃了武器，加入到惊慌逃离城市的平民之中。人们有的奔跑，有的骑自行车，有的骑马，有的开车，一直逃到达尔文以南115公里的小乡村阿得莱德河。紧接着日军又对另外七个城镇进行了轰炸，澳大利亚政府担心国民丧失士气，只是公布了少许死亡人数。
轰炸结束后一船一船的日军就从莫尔茨比港出发，到达尔文港登陆，一路上几乎没有受到什么损失。英军在欧洲正在跟德国进行轰炸和反轰炸的对抗，没有想到一下子这个最大的自治领就遭到了致命打击。
足足有两个军的日军登陆了澳大利亚，然后在辽阔的土地上利用各种缴获的交通工具开始沿着东海岸向南进攻。
转眼再来看美军对塔拉瓦的进攻，这场进攻已经持续了10天。最近的几日在海潮的帮助下，美军的大型登陆舰终于冲上了沙滩，然后将大量的坦克和装甲车直接卸载了下来，开始和日军短兵相接。驻守在这里的近万日军已经被团团包围，后勤补给和退路都被切断了。而且四周没有更大的岛屿可以提供空中的支援，岛上的日军成了孤军。
在明知是死路一条的情况下，驻守的日军下定决心要用自己的身躯拖延更长的时间，消灭更多的美军。他们利用熟悉地形的优势跟美军开始了周旋，美军不得不在堡垒和地下战壕的珊瑚环礁上开始掏“老鼠洞”。每一个地方都要付出许多鲜活的生命来占领，而且到了夜间，往往还被出击的日军夺回已经占领的阵地。
失去耐心的美军指挥官开始下令战列舰的舰炮对小小的岛屿进行覆盖性地炮击，战列舰的主炮口径达到了300mm到400mm，每一发下去都能在珊瑚礁上打出一个大大的深坑。但是即使这样，也有大量角度特别巧妙的地堡无法消灭，只有美军派出爆破手或者喷火兵。
等到肃清了日军，已经是此次作战发起的30天后。原本美军认为依靠着豪华阵容的舰队一天就能拿下的一个小岛屿竟然延长了这么久，这不得不让美军反思。这一个月的时间中，各个战舰消耗的油料，发射的炮弹成了天文数字，而一个只有7000多日军的岛屿竟然使得两万美军失去了战斗力，其中一万三千人阵亡。小小的塔拉瓦群岛上到处都是鲜血留下来的痕迹。
而像塔拉瓦这样规模的岛屿，太平洋上还有数千个，如果每一个都要像塔拉瓦这样去夺取的话，拥有再多资源也是不够的。跟中途岛不一样，当美军进攻塔拉瓦的时候，日军早就做好了准备。这是第一次美军的两栖作战遭遇到了严阵以待的日军。
美军进攻塔拉瓦群岛的时候，正是日军进攻澳大利亚的时候，这也许是巧合，也许是寺内寿一那过人的眼光专门选择好的时间。美军没有想到进攻塔拉瓦需要一个月的时间，所以原本是想解决了塔拉瓦后，再去珊瑚海跟日本联合舰队来一次“硬碰硬”，让日军知道厉害后退出澳大利亚。但是塔拉瓦上的日军为南方军在澳大利亚的攻略作出了巨大的贡献，他们拖住了美军一个月，现在已经有大量的陆军登陆了澳大利亚。而且在外面作战了一个月，美军特混舰队也需要回港进行检修和补给，不能再持续作战了。至少留给了寺内寿一又一个月的时间可以在辽阔的大洋洲上攻城略地。
塔拉瓦上的日军全部阵亡，他们给了日本政府一个树立英雄影响的绝好的机会。在大本营的授意下，日本政府开始了大势宣传塔拉瓦的英雄形象。大量的素材被挖掘出来，很多感人的故事见于报端，催人泪下。日本的报纸还将那四架英勇地发起夜间轰炸，对美军登陆船队造成了致命打击的四架一式陆上攻击机称为“神风”，因为他们就像当年那股将成吉思汗的船队吹得无影无踪的那次神风一样。这些飞行员最终英勇赴死的行为纷纷为年轻人所模仿，后来“神风”也成为了日军自杀飞机的代称。
而同时南方军在澳大利亚的赫赫战功吸引了国民的注意力，成功转移了前期日本国民对从支那大陆撤军的不满。这让新成立的小矶国昭内阁大大的松了一口气，从而更加支援内寿一在澳大利亚的作战。
英国人却慌了神。澳大利亚是除了印度、加拿大以外对其贡献最大的自治领。不仅有数十个营的澳大利亚士兵在非洲和中东地区为大英帝国抵抗邪恶轴心国出力，澳大利亚也提供了大英帝国非常多的资源。
从墨尔本经运抵加拿大和英国的铁矿、铝土矿、镍矿等源源不断地变成了飞机、舰船和士兵手中的武器。丘吉尔不能想象澳大利亚的失守会给盟军的局面带来多大的影响。他立即命令所有的澳大利亚士兵将阵地交给其他英联邦的士兵，整理好装备等待英国运输船运送到墨尔本加强澳大利亚的防守。
除此之外丘吉尔还给罗斯福拍发了电报，请南太平洋司令部以及太平洋舰队一定要想办法协助澳大利亚军消灭入侵的日军。只要能敲掉在珊瑚海游弋的日军联合舰队，相信英美两国可以复制在北非对付德国人的那次作战。