日军投入重兵在黄河以北揪住了“神鹰”最有战斗力的第一军，然后在山东以110师团8000余人和第4师团16000余人从南北两条线自东向西分别攻击临沂和北面的沂水、蒙阴地区。牵制住这些部队后，再从济南抽调兵力轻装沿铁路南下夺取济宁、滕县和枣庄。
不得不说，冈村宁次这一招反客为主还是很厉害的，他没有在山东采取消极防守的策略，而是趁着山东中国军队战斗力不强的弱点，主动打击对手的要害，从而获得战略主动。
如果遇到对手是庸才，那么这一仗一定好打，因为庸才通常不敢越雷池一步，只能跟着对手的节奏，处处被动。
陈际帆知道济宁的重要，所以他急令宋关虎从濮阳率领他新近收编的九千多人的独立旅用三天的时间渡河进驻济宁北边的宁阳、汶上一带驻防，以步步为营的防守策略逐次消耗日军，然后依托济宁城守住一段时间，陈际帆的要求是，至少守住五天！
安顿好老家，陈际帆的目光开始对准东线日军。日军第4师团从正东面进入沂山地区，向第七军压过来，而110师团则担任南线侧翼攻击，进攻“神鹰”在鲁南最大的补给中心临沂。冈村宁次此次用兵目的就是造成“神鹰”处处被动防守的局面，冒着后方空虚的危险给对手施加压力，以抢占先机。
陈际帆象棋下得不错，对手冈村宁次妄图一开局就抢先手，他自然不能被动应对，否则这仗将打成胶着，战役的时间越长，“神鹰”的后勤就越吃力，而且变数也就越大。
陈际帆现在手里只有萧健九的新编独立师和重炮师作为预备队了，至于机械化第二军，陈际帆已经秘密下令，让罗玉刚补充完燃油和弹药后，率领全军主力从徐州沿鲁苏边界向东，经鲁南郯（tan）城向苏北赣榆县急进。伺机突袭日照，再从日照沿海岸公路直奔青岛。为了达成这个战略目的，陈际帆再一次集结特种部队，命令昼夜疾驰，为后续第二军清理沿途所有交通要道上的伪军。
但是这样一来，老家临沂和济宁两处重镇就面临缺兵少将的局面。特别是济宁，宋关虎那九千多伪军改编的部队能否顶住日军重兵的攻击还是个未知数。
“头，八路军罗荣桓将军来电。”胡云峰把正在地图前痛苦沉思的陈际帆唤醒了。
“罗将军怎么讲？”陈际帆迫不及待问。
“八路军鲁南军区愿意集中一个旅配合我军，罗将军建议我们先打弱敌，集中优势兵力先吃调110师团余部，再北上将第4师团合围在沂山的丘陵地带。”胡云峰道。
陈际帆眉开眼笑，对胡云峰道：“八路军的将领就是厉害，兵力虽然不强却能一眼就看到关键，比起国军中有些不知变通的将领强！参谋长，吃掉110师团光靠萧健九师和八路军是不够的，我想调第七军两个师南下。”
“好是好，”胡云峰道，“可这样一来第七军留下的一个师压力就大了，为了保证南线歼敌，他们必须把第4师团的鬼子死死挡在沂山以东，这样才会造成110师团孤军深入的势态。”
“给于学忠留下两万兵力，不求全歼，只求挡住鬼子一两天，你给第七军下令，命令第七军21师，22师南下占领莒（ju）县，切断110师团后路，然后再向莒南攻击110师团侧翼。八路军这个旅也向莒南周边攻击，萧健九师固守临沂。以上各部队最迟于明天早晨九点到位。”
于学忠部参加过徐州会战，部队深知日军的战斗力，知道对面来的这个甲种师团绝对不好对付，自己一个军能不能讨得了好还另说。
“执行命令！”于学忠看到自己参谋长师长们都沉默不语。
“总司令调我军主力南下不是去保临沂，而是让我们去立功，你们愿不愿意干掉110师团？”
于学忠表了态，两个师长还有什么说的？在第4师团眼皮底下迅速调集部队按照陈际帆的要求集结。而于学忠决定率剩下的一个师和军部几个团的直属部队共两万余人在沂水一带严阵以待。
8月28日这天，黄河以北三个战场、济宁以北、沂水以东、临沂城外全部爆发激战。国内政界和军界都在紧张地关注着发生在山东河北的这场会战，因为这关系到抗战的命运，胜利则日军从此走下坡路，失败则抗日前景重又恢复往日的暗淡。
苏北新四军接到命令一路为“神鹰”第二军提供警戒和掩护，而鲁南的八路军则积极行动起来，按陈际帆指定的位置集结。这样一来，东线北面第4师团被阻于沂水，最南端日军110师团不知不觉跑到陈际帆给他们布下的口袋中来。
这个口袋周边有集团军独立师萧健九部15000人，紧邻的是八路军罗荣桓部一个旅5000余人，后面则是第七军两个师三万人，五万对八千，鬼子输定了！
由于缺乏情报支持，所以鬼子对鲁东南中国军队的调动情报知之甚少，当110师团发现自己后路被切断的时候已经晚了。然而要想歼灭他们，关键是看北面于学忠的部队能否顶得住第4师团的疯狂冲击。
第4师团是日军七个常备师团之一，又刚从国内过来，所以装备最好，它的野炮兵联队装备有12门105mm榴弹炮和36门75mm野炮,所以根本就没把于学忠部这样的二流部队放在眼里。
沂水城外鬼子一上来就集中了师团所有炮火对第七军23师阵地猛烈轰击，短短半小时就倾泻了上千发炮弹，炸得阵地一片狼藉，更造成23师前沿守军的惨重损失。
战前于学忠把陈际帆的部署传达到最基层的连队，他的意思很简单，只要我们能顶得住，南面的110师团就在劫难逃，然后主力杀到，第4师团也要完蛋。
如果战前每一个连长甚至排长都知道他们的抵抗是非常有意义的事，那士气就会高得多，再加上陈际帆讲的那番话已经深深印在第七军每一位官兵心中，所以面对日军猛烈的炮火，23师士兵根本无所畏惧，而是静静地抓住手里的枪，准备给来犯日军以致命打击。
应该说，第七军尽管换了装又进行了一段时间的训练，火力强度仍然比不上第一军，甚至连第三军都比不上，面对日军汹涌的冲击，他们只能在阵地前用手榴弹弥补面杀伤火力的不足，饶是如此，日军第一波攻击还是冲到了阵地前沿，23师最前面的两个团被迫用刺刀并付出惨重代价才勉强稳住防线。
于学忠这下急眼了，鬼子仅仅一次试探性攻击就跑到防线面前，这仗还打不打了？“霍守义你个王八羔子，怎么恁面呢？你第一天打仗？行不行，不行给我滚下来！”
23师师长霍守义被骂得心里憋了一肚子火，他确实不是第一天打鬼子，可以前打的鬼子没这么猛，甚至还有伪军的空子可以钻，现在又要硬顶，下面的弟兄好像没找着感觉。
他拿起电话对着下面的团长骂了一通，然后带着两个警卫跑到最前面的团指挥所去查看敌情。
其实刚才这一幕已经让23师弟兄们惊醒了，大家都打起十二分精神，各营营长把看家的手榴弹全部搬到前沿，所有款式的重机枪也都重新在炮火中架起，等待着日军的第二次冲击。
所有人都知道，重头戏还在后头。
“注意保护重机枪！注意防炮！”这是阵地上传得最多的一句话。
果然，鬼子第二次炮火攻击又开始了，这次甚至比前一次时间还要长，而且炮火延伸的纵深距离要大。而这一次鬼子志在必得，他们集中师团所有重武器在正面压制，然后两个联队分别从两翼迂回23师防御阵地。
情况岌岌可危，于学忠没想到仗刚一开打自己就要投入军直属两个团的预备队，他吐了口唾沫，抓起一支枪就要朝外走。还是参谋长拦住了他，让他不要冲动，鬼子是想从气势上压倒咱们。
其实于学忠的运气不错，第4师团确实是日军装备最好的几个师团之一，可是这个师团编成于大阪，这群由小商贩组成的师团是比不上编成于广岛、熊本等地的第5、第6师团这样的劲旅的，两军相接的时候就看出来了。小商贩们本以为在自己猛烈炮火犁过的阵地上不会再有任何生命存在的迹象，谁知当他们冲到阵地前沿时不但遭到一顿铺天盖地手榴弹的袭击，更遭到了守军各个方向的猛烈射击。
被打得毫无斗志的正面攻击联队实在忍受不住到处都是而且不断爆炸的手榴弹，竟然不顾前面还有迂回的部队又退回去。而担任迂回的两个联队速度非常快，按照国内总结的收拾支那人阵地的经验，只要迂回到支那人防守最弱的线性阵地的两翼，则支那人就会不战而溃。
可是他们发现现在的攻击完全变了模样，首先是对手的防御并不单纯是线性防御，在两翼是按照火力点为中心的复合防御阵地，层层叠叠的机枪火力就像梅花一样，无论从哪一处冲击都会受到来自不同方向的攻击；其次他们发现正面的支那人并没有想象中的弱，不但没有溃逃反而打得更猛；第三就是他们正在逐次攻击的时候忽然遭到支那人有组织的反突击，将自己付出艰巨代价才拿下一百多米阵地又夺了回去。
于学忠松了一口气，他发现这群自诩为一等师团的部队没有想象中难打，虽然自己部队的伤亡数字在增加，可歼敌的数字好像也不少。更重要的是鬼子连续攻击了两次一点便宜都没占着。
不光是于学忠，下面的官兵信心都受到极大鼓舞。因为官兵们明显感觉前一段时间的艰苦训练很有用，在实战中不但保住了自己的命，而且比以前干掉的鬼子更多了。
与之相反的是第4师团，师团长关原六中将是新上任的，这是他第一次登上中国的土地。他感叹于中国土地的辽阔，河山的壮美，他还对冈村宁次请求，这一仗他要直接打到泰山脚下，他要登山这座被中国人称作“五岳之首”的名山，去感受一下“登泰山而小天下”的感觉，去体会“荡胸生层云”的情怀。
但是现在他发现，仗越来越难打，无论自己的重炮怎样轰击，无论前沿的步兵炮如何射击，都没有减弱支那人的抵抗。他们好像得到神的保佑那样越战越勇，而自己的士兵连续冲了两次，闹得灰头土脸的下来。
关原六顾不得诗人的风雅，在指挥所里对着联队长们破口大骂，甚至以自裁相威胁。几个联队长也受不了这个屈辱，他们好歹也参加过第2次长沙会战，知道中国军队还是有一些战斗力的，没想到在这里有一次碰上了。
鬼子的炮火又开始了，23师的士兵根本不怕，因为在他们看来小鬼子就这几招，炸了就冲，冲不上就退，再炸再冲再退。
第七军23师和军部煮直属部队的英勇也激励着奉命南调的21、22两个师，这是他们第一次在常胜将军陈际帆的直接指挥下作战，也是同八路军如此大规模的第一次协同作战。东北军和八路军因为在西安事变时结下了友谊。在山东大家关系处得还不错。反倒是萧健九师中几个团长都是铁杆反共派。其中孙可佩还亲手枪毙过共产党的联络干部，而赵执吾更是反共先锋秦德荣的铁杆粉丝，并且秦德荣此刻虽没有带兵，可还在山东干行政，和赵执吾等人也有千丝万缕的联系。
这些陈际帆都知道，而且他还知道这一切的幕后有老蒋的影子，但是他只能假装不知，一切等打完这一仗再说，如果高焕捷调查的秦德荣真反共假抗日的事实成立，那陈际帆准备授权“鹰眼”秘密将他干掉。
战前他特意把孙可佩等团长叫来打招呼，说军令如山，只要是抗日的队伍就是友军，有牢骚现在可以发，但现在是打仗，到了前线有畏敌不前，不与友邻部队配合者就地执行军法！
应该说这几个团长打起鬼子来也不含糊，110师团一往后撤，独立师就奋不顾身地咬了上去，鬼子被这么一逼，又担心后路被断，只能继续撤退，直到遇上罗荣桓将军指挥的一个旅，这个旅自从得到陈际帆支援的装备和子弹后，战斗力大增。很多战斗骨干都参加过平型关伏击战，现在真刀真枪地把鬼子堵在前面，早就憋了一肚子火的八路军独立旅几千支枪一齐射击，打得鬼子根本无法组织起有效防御。
110师团在一个多月前才刚刚死里逃生，现在又面临绝境，全师团剩余的6000多人拼命夺路而逃，然而他们的对手都是山东的地头蛇，对地形的熟悉程度超过想象。很快，第七军21、22两个师分头从沂南和莒县沿沂河和沭河南下彻底堵死了110师团的全部退路。
沂南山区可不比大平原，在这里一旦被围，立马就是崩溃之局。北线的第4师团本来攻击就不顺利，忽然收到南线110师团的求援，师团长等高级将领大惊失色！原来支那人集结重兵在南线，“唇亡齿寒”的的道理关原六中将还是明白的，无奈之下他只好下令先抽调骑兵第4联队紧急南下。
本来关原六中将还准备再调一个步兵联队南下解围，但是他的参谋长慎重提醒他，现在解围无济于事，反而分散了我们的兵力，到时候即使解救了110师团，我们在东线的攻击也将无疾而终，到时候支那人凭借优势兵力一路打过来，我们不但完不成冈村司令官的作战目标，而且自身的安全也要受到威胁。
“秋原君的意思是？”
“师团长，支那人既然分兵南下，我们就应该加大攻击力度，突破沂水城后，可以一路向东经蒙阴、泗县威胁济宁，济宁是支那人在山东最重要的据点，占领这里对全局将起到不可估量的作用。”
“110师团怎么办？他们随时处在危险之中，稍不留神就有全军覆没的危险。皇军被支那军全歼的例子太多了。”
“第4骑兵联队迅速南下后，给110师团打开一道突破口，协助110师团突围，现在看来南线的攻击已成泡影，如果110师团能拖住支那军主力，我们的目标还是能够实现的。”
关原六中将的参谋长还是不错的，只是他漏算了一样，那就是他们正前方的第七军23师和第七军的直属部队已经脱胎换骨，并不是他们想象中的不堪一击。
陈际帆见所有部队已经按时到达指定位置完成对110师团的合围，为了在最快的时间不受干扰地吃掉110师团，他以鲁苏皖战区司令长官的名义向盘踞在沂山北麓临朐（qu）和青州等地的吴化文部，让他们向东南方向出击以牵制第4师团的侧翼。
吴化文虽然有心保存实力，可陈际帆的措辞严厉的命令却不敢不执行，他派出两个师一前一后向第4师团后路安丘慢慢运动。吴化文再三强调，如遇日军主力，就赶紧撤回。
安排好北线，陈际帆再无顾虑，于8月28日下午四点指挥五万余人向被围在临沂以东，沂河沭河之间的110师团残部发起全线总攻。
困兽犹斗，110师团在师团长林芳太郎中将的指挥下成圆形防御开始自保，除了陈际帆的直属部队外，其余部队因为缺乏野炮，所以攻坚显得异常艰苦。陈际帆的集团军直属炮兵师也因为行动不便此刻正在济宁城下参与防守，现在就只能靠步兵了。
八路军、东北军在关键时候再一次见识了他们总指挥常胜将军陈际帆非凡的指挥能力。陈际帆命令装备较好（有六门步兵炮）的独立师担任主攻，集中所有火力猛打日军东线200米宽的阵地，其余缺乏重火力的部队进行土工作业向110师团防御阵地推进，用集束手榴弹袭击日军。
战斗进行一个小时，各部进展顺利，日军顾此失彼，阵地岌岌可危。只是除了一点小问题，21师侧背忽然出现了日军一个飞速疾驰的骑兵联队。师长周毓英面对日军600匹左右的军马根本没有任何惊慌，简单讲情况上报后，派出一个团依托地形阻击这个骑兵联队，主力仍然不依不饶地向110师团发起猛攻。
此时的110师团尽管已经采取了有效的防御措施，但寡不敌众，东线又被九二式步兵炮反复打击，二十分钟后，东线终于被撕开了一道大口子。结果200米宽的豁口上独立师蜂拥而入，像一把尖刀直接向110师团防御纵深攻击。
仗打到这个份上，110师团里崩溃也就不远了！但是陈际帆还是没有忘记前来送死的骑兵联队，他命令21师秘密派出一个团轻装渡过沂河，以最快的速度穿插到第4骑兵联队的后方。
110师团圆形防御阵地遭到独立师在肚子一阵乱搅，阵脚立时大乱，本来看上去非常稳当的防线马上千疮百孔，日军士兵要面对前后左右几个方向的同时攻击，防线终于崩溃。
由于兵力悬殊太大，又有两条河作为天然障碍，崩溃的110师团连逃命的机会都没有，漫山遍野被追着打，到下午擦黑的时候被吃得干干净净，师团长以下所有官兵无一幸免！
陈际帆特别给八路军打招呼，战场可以交给他们打扫，缴获全部归八路军，但条件是不允许留俘虏！
实际上也没有什么俘虏可以抓。110师团被围时，绝望的重伤员已经在上级的默许下全部自杀，防线攻破的时候师团长也率先切腹。战斗中大家都打红了眼，只要见到能动的一律枪杀！
陈际帆电告罗荣桓将军，请他们迅速打扫战场！然后命令第七军两个师吃掉骑兵联队后借夜色向第4师团南翼运动。陈际帆留下自己的警卫团守卫临沂，亲率萧健九独立师随后增援沂水。
鲁南这场小小的战斗在“神鹰”这么多年的血战中并不起眼，可是它带给周边和国内军界的震撼却是惊人的，因为参与围攻110师团的部队全部都是新近收编的地方部队，这些部队包括八路军在内的战斗力有目共睹。可他们却能在参加“神鹰”不到两个月内就脱胎换骨，一跃而成为令人不敢小视的力量！正印证了那句话“强将手下无弱兵”。
一直观望的吴化文部开始要为自己的考虑后路了。
正在北线和23师打成胶着的第4师团没想到8000人的110师团不到一个白天就被吃得干干净净，自己居然还赔进去一个骑兵联队，心里也有些着慌了。关原六中将此刻陷入了进退两难的境地，不过，很快“神鹰”第二军就会帮助他做出选择！