乌衣镇战斗打响时，“神鹰”独立师二团、三团和其他直属部队已经秘密地从全椒至浦口间的山坡密林中潜入到了城区附近。
根据侦察，鬼子守备的一个大队分别驻扎在江浦县城区和浦口火车站，两地相隔约三公里，有公路相通。
由于鬼子的大屠杀，当地几乎没有什么住民，大都逃难去了，所以一个师六七千人的部队在夜色中能够隐蔽地接近目标。
鬼子在浦口的确下了心思，这里毕竟是兵家必争之地，一旦失守江南江北日军的联系就此被切断，而且从江南再无法运送哪怕一粒子弹过江。所以摆在“神鹰”独立师这两个团面前的，是鬼子临时修筑的碉堡、壕沟还有铁丝网，以及在这些工事后面驻守的一千多日军。
陈际帆首先布置作战任务，二团从西北面的老山借助山高林密绕过江浦县，直接攻打浦口火车站所在地，特务营和工兵营则沿着长江边绕过江浦县城直取浦口火车站，剩下三团开始从四面八方将江浦县团团包围。
总攻时间定于晚上十点，因为乌衣镇战斗已经打响，如果这边迟迟不能开战，将给乌衣镇的一团造成很大的被动。
浦口西北面有几座并不是太高的山坡，分别叫大顶山、二顶山和三顶山。师长陈际帆准备把李安举的炮兵营全部安排在这里，四门苏制野炮和剩余6门步兵炮在这里可以控制周围十几平方公里的区域，当然浦口守军也在炮火的覆盖范围内。
但是鬼子也不傻，早就在这里留了一个中队的兵力驻守，分成三部分防守这三个高地。二团先分出一个连切断了浦口车站和江浦县公路，然后开始强攻西北面的三个高地和高地下的浦镇车辆厂。
晚上九点四十分，江浦镇内日军似乎听到了什么风声，开始骚动起来。陈际帆知道这并不是因为部队暴露了行藏，很可能是鬼子得知了乌衣镇被袭的消息后的反应。
不能再等了，既然鬼子已经有了防备，那就不能给鬼子从容组织防御的时间，陈际帆下令总攻开始。
没有人能想到，黑灯瞎火的竟然有大部队攻打县城，而且使用了大炮！
是的，军委会下发的四门苏制75mm野炮此刻正隐藏在西北方的高地上向江浦县城倾泻着炮弹，这种炮虽然机动性不如日式九二式步兵炮，但它比九二式的射程更远，威力更大，实在是火力覆盖、野战攻坚的必备武器。
炮弹炸在城墙上发出震耳欲聋的爆炸，气浪几乎把两边守卫的日军掀倒。比气浪更厉害的是这种高爆炸弹的恐怖威力，四门炮一次齐射就把城墙豁开了一个大口子。浦口城墙远没有南京城墙结实，经过很多次战乱，城墙已经多处被毁，虽经后来人的多次修补，但也是千疮百孔。四门野炮足足轰击了十分钟，从城墙到外围阵地统统点了一遍。
鬼子的噩梦还没完，东边大顶山就响起了迫击炮的爆炸声。“神鹰”独立师两个团及其他直属部队在东西两翼同时对浦口守军发起了全面进攻。本来按照常规，进攻方应该选择一点为重点突破口进行强攻，从这里突破后直插敌人防御纵深，彻底崩溃敌人防线。但现在陈际帆手里不仅人数比守军有优势，而且武器装备也不弱。为了在更短的时间解决战斗，他决定在各个要点对日军同时展开攻击，让鬼子自顾不暇。
和鬼子打了大半年的仗，陈际帆约莫弄清了鬼子用兵的规律，进攻是他们的强项，包围和防御相对差一些。鬼子最喜欢的仗是进攻一点逼地方集中重兵决战，然后利用空中和重火力的优势将敌方聚歼，很不幸，初期的国军就是这样打的，正中鬼子下怀。
由于受兵力所限，鬼子防守后方要地最多是仅是一个独立警备队六个中队的兵力，而浦口虽然重要，但离南京和滁县都近，所以只派了一个大队驻守，靠着高机动性完成防御任务，一个地方有事其他地方立刻全力来援。
而陈际帆的计划恰好针锋相对，利用绝对优势兵力对各个要点的日军完成分割，而且同时进攻，让日军无暇他顾。
当然，这次作战行动最主要的目标是浦口车站，他再三叮嘱特务营，要不惜一切代价冲进浦口车站，破坏鬼子的防御，得手后掩护工兵营先炸毁浦口码头的轮渡和其他设施，然后再炸毁所有堆放的物资。
二团三个营分别对大顶山、二顶山和三顶山三个高地实施攻击，由于鬼子非常不适应在夜晚作战，再加上是被优势兵力搞突然袭击，所以三个高地上的日军仓皇抵抗了十几分钟全军覆没。
二团顾不上打扫战场，各留下一个排担任警戒后主力开始进攻浦口区的两处要地。二营主攻浦镇车辆厂，团长则亲率三营和九营绕过车辆厂沿铁路直扑火车站。
此刻江浦县的鬼子已经完全进入了各自的防御阵地。实际上在“神鹰”的四门野炮和近距离迫击炮的轮番轰炸下，很多阵地早已不复存在了，但是顽强的日军依然冒着随时被炸飞的危险在毁坏的工事里顽抗。
这一仗对三团来说是要花代价的，但团长钟鼎城丝毫不为所动，事实上主攻的任务也是他私底下向师长强烈要求的，陈际帆明白他的用意，他是想通过恶战激起三团这些战士的杀气，激起他们对鬼子的仇恨，从而锻造一支强悍的部队。
江浦县日军做梦也没想到居然有支那人找上门来，指挥官井上丰文中佐根本不用猜就知道是哪支部队，自从南京事件发生后，几乎所有的日军军官都收起了对中国军队的小视之心，尤其是对“神鹰”独立师，日本人历来崇拜勇士，很多中下级军官尽管骨子里瞧不起中国军队，但对一支敢于深入皇军腹地攻击机场的部队还是敬畏的。
只有这支部队有胆量，也只有这支部队能做到无声无息地来到自己的眼皮底下。不过尊敬归尊敬，山下中佐可不敢有丝毫怠慢，他恶狠狠地抽出战刀，命令手下这几百士兵顽强抵抗。
苏制莫辛纳干步枪的准确度一点也不比三八大盖差，双方在你来我往的子弹中互有伤亡，但三团这边无处不在的迫击炮弹让日军的火力支撑点几乎发挥不了作用。但就是如此三团的攻击还是收效甚微。
五营长贺泽孟刚刚挨了团长的一阵痛骂，他一甩军帽亲自到前沿阵地督战。士兵们还是很勇敢的，但是对方的防守依然顽强，五营已经有二十几个士兵阵亡，其中还有两个班长。
钟鼎城命令全团所有轻重机枪掩护五营完成冲锋，因为他知道城里的鬼子在挨了一顿炮火之后其实已经面临崩溃的边缘，此时必须趁鬼子有些混乱之机杀进城内，冲散鬼子的防御阵地。这个任务由五营完成，因为只有五营全是老兵。
井上中佐头一次感到压力重重，对方不仅有大炮和迫击炮，连步兵武器都十分先进，比过去的中央军丝毫不差，只可惜他手里没有炮，就连掷弹筒的数量也少得可怜。
担任主攻的五营果然不负众望，战士们亲眼看见一起训练的战友倒在自己身边，一个个都杀红了眼，端起手里的步枪玩命地冲锋。整整半小时，五营以连续冲锋四次，伤亡一半的代价冲进了江浦县城，进城后的五营再也无力进攻，只能原地巩固阵地等待后续部队。
钟鼎城看见部队终于上去了，大喜，命令作为预备队的九营循着刚才的路线紧跟着杀进城去，钟鼎城要刘子清不惜代价猛冲日军防线，在江浦城内把日军搅乱。
正在和城门附近的五营激战的鬼子被随后跟来的九营一个连续冲击，抵挡不住往后退去，西门失守，东门和北门的日军开始慌了，腹背受敌的滋味是每一个上过战场的军人都无法承受的。
江浦县本身就很小，井上中佐无奈只得调东门支援，但是此时他已经调不动了，七营长史正祥得知五营已经冲进城，果断下令全力攻打东门，把守军牢牢吸引住。
现在的鬼子真正是腹背受敌，但井上中佐并不甘心，他想集中自己手里的兵力做一次反冲击，妄图夺回西门。但是晚了，从西门源源不断杀进来的人潮很快将他的反击部队打了下去，井上见白白丢了一个小队还一事无成，恼羞成怒。命令重机枪严密封锁三团的前进道路。
七营长史正祥在加入“神鹰”之前是十九路军的一名排长，参加过民国二十年的淞沪抗战，对鬼子作战有相当的经验。鬼子第一次入侵含山县时就是他担任指挥靠着临时训练的自卫军打退了鬼子的进攻。
见鬼子火力很猛，他停手让部队停止冲锋，命令传令兵联系五营长贺泽孟，让五营在正面吸引敌人火力，他派出两个排利用夜色掩护从民居中间绕到鬼子后方。史营长把全营的手枪和机枪全部集中到这两个排手上，命令务必在十五分钟内绕到鬼子后面发起突袭。
三团长钟鼎城不停地看表，时间越久鬼子的增援就越近，东面早已传来了枪炮声，看来二团已经开始了。
二团的攻击还算顺利，浦镇车辆厂就暴露在步兵炮的射程之下，二团长罗玉刚不管那么多，命令拨给他指挥的6门九二式步兵炮在大顶山上构筑炮兵阵地，直接对车辆厂猛轰，车辆厂的工事主要是铁丝网和机枪掩体，被步兵炮炸得稀烂。炮弹在守卫的鬼子中爆炸，给车辆厂日军造成极大混乱，大炮的威胁下根本无法组织起有效的防御。
结果混乱的日军哪里是如狼似虎的二营的对手，要知道还是独立团时，一营和二营就是团长手里的两只利爪，如果说一营强项是阵地战，那二营就是进攻中的王者。包括现在，二营仍然是全师中最能拼刺刀的营。这主要归功于老营长罗玉刚对冷兵器的热爱，在他的带领下全营甚至全团都把拼刺刀作为最重要的科目来抓。
车辆厂一个中队的鬼子被二营冲进去杀了个干干净净，当然，二营伤亡也不小，阵亡将近两个排。
这个建于1908年的浦镇车辆厂和浦口车站一样也是津浦线上的重要铁路设施，虽然里面的机器设备很是让人垂涎，但是现在大家身处险地，只好忍痛炸掉了。
从发起进攻到现在已经一个多小时了，占绝对兵力和火力优势的“神鹰”师并未完成预期攻击目标，这是因为全师新兵太多，大部分还是第一次见到这种大场面，有些怯阵。更重要的是鬼子非常顽强，也许是因为这里离南京大本营太近的缘故，鬼子们希望靠顽强的作战意志等到增援部队的到来。