史无前例的大整编对于马峥所部的影响非常大，首先是马峥所部失去了大量的地盘，同时还被分掉了一部分部队。更重要的是，部队南下的通道被堵死了，山东军区和兵团总部想个千里，联系十分不便。
整编命令下达到绥察军区之后，不少指战员对此颇有微词。一些干部们甚至于公开指责延安的首长们不公，绥察军区的部队在前面打，后面的部队接收成果，太不公平了。
对此马峥到不觉得什么，一来是这十二队绥察军区来说未必是什么坏事情，相反这或许是这支部队再度创造辉煌的起点。
之前绥察军区虽然强大，但是兵力相对比较分散，部队的凝聚力也不像之前那么强了。再加上近几个月来部队扩编的速度太快了，从30万到66万兵力的变化只用了不到一年的时间，这样快速扩充部队可不是什么好事儿。
部队的人数是上来了，但是战斗力却下降了，甚至于在攻打北平的时候还出现了逃兵，这是绥察军区之前从来没有的，可见问题的严重性。
正好，现在有了国民党部队和华北兵团在前面和小鬼子顶牛，马峥可以带着他的部队好好休整一番。等休整好了，把部队往山东一带，再和小鬼子干架。
更何况他的防区靠近东北，有关东军这么一个强敌在，马峥倒不怕没有对手。
其次党中央只是将绥察军区刚打下来的地盘分了出去，并没有动包头、归绥、张家口等核心区域，这等于是在给绥察军区分担任务，并没有摘桃子的意思。
随后马峥在大同召开了全兵团高级干部会议，详细解释了上面的意思，同时阐明了自己的立场，坚决拥护党中央的决定，绥察军区即日起更名塞北兵团。
同时马峥也对兵团以及各军区的人事任命进行了安排，兵团司令员自然是由他马峥担任，这是延安方面的命令。兵团政委依然是由老罗担任，参谋长徐英辉、武装部长莫少言、政治部主任沈玉龙、后勤部长王惠国、军工部长冯安、教育及宣传部长邓国华、副部长陈佳颖、军情部长徐晓林。
绥远军区司令员黄思成、政治委员邢超、参谋长王涛，所部下辖整编一师、六师以及第11师、第12师、第13师、骑兵旅、炮兵旅、工兵旅、警卫团、突击团等，总兵力12万人。
察哈尔军区，司令员杨成武、政治委员何秀林、参谋长朱长贵，所部下辖整编二师、整编七师，第14师、第15师、第16师、第17师、骑兵旅、炮兵旅、工兵旅、警卫团等，总兵力14万人。
热河军区，司令员马德胜、政治委员铁心兰、参谋长周海，所部下辖整编三师、整编八师，第18师、第19师、第20师、骑兵旅、炮兵旅、工兵旅、警卫团等，总兵力11万人。
山东军区，司令员云鉴、政治委员黎玉、参谋长谢文生，所部下辖山东教导师，独立1师、独立2师、独立三师、独立四师、骑兵旅、炮兵旅、工兵旅、警卫团、沂蒙兵工厂等，总兵力12万人。
除此之外，塞北兵团还有直属兵团，司令员由徐虎担任、政治委员刘凤池，参谋长王战，所部下辖整编四师、整编五师、整编九师、野战炮兵旅、装甲旅、野战舟桥部队，总兵力10万人。
另外，兵团直辖整编10师、第21师、骑兵师、装甲师、炮兵旅、保障旅、航空大队、特种部队、后方总院、铁路巡逻部队等，总兵力8万6千余人。
命令下达之后，马峥所部开始全力收缩兵力，随即进行疯狂调动。
经过一个多月的调整，终于在1942年的春节前将部队整编完成了，随后在马峥的命令下，全军开始进行为期三个月的休整训练，以期尽快恢复实力。
就在马铮所部休整的时候，日军那边也没有闲着。在大本营的干预下，侵华日军总司令官烟俊六重组华北方面军，依然由冈村宁次担任华北方面军司令官，华北方面军的主力是由冈村宁次的驻河南第一军以及驻山土桥一次中将的第十二军以及方面军直属部队组成。
方面军司令部设在济南，新的辖区包括整个山东半岛、苏北、安徽以及河南的一部分，虽然比以前的华北方面军所控制的地盘小了不少，但是部队的兵力全是增加了不少。
重组之后的华北方面军下辖14个步兵师团、6个独立方面混成旅团、1个战车师团、1个骑兵师团、2个野战重炮旅团，另外还有一支小型海岸巡逻队，总兵力33万人。
此外日军还对马良、齐燮元、蔡雄飞的伪军进行了调整和扩编，统一整编为伪华北绥靖军，合计3个集团军9个军18个师15万人。
再加上一些直属的宪兵队、情报部门的行动队、特种部队等，截止42年2月中旬的时候，华北方面军总兵力已经达到了50万人以上。
鉴于伪军地位低下，经常受到日军的打骂和惩罚，严重影响部队的战斗力和对皇军的忠诚。因此冈村宁次特意提高了伪军的地位，使得山东境内的日伪军的斗志陡然间增加了不少。
为了提高部队的战斗力，磨炼麾下的新兵部队，从2月上旬开始，冈村宁次就派出大量的部队扫荡山东境内的八路军。
由于现在日军势大，所以马峥命令山东军区全体收缩兵力，大部队撤进山区，只留小部队和日军周旋。
在马峥的命令下，山东军区的主力一夜之间全都消失了，只留下一部分精锐和日军兜圈子。小部队人数少且武器装备精良，经常利用地形优势打的日军伤亡惨重，虽说没能全歼任何一个日军中队以上的建制，但是却给这些刚刚登陆中国的日本新兵一个下马威。
以战代练的目的没有达成，这让冈村宁次颇为生气。当即调转枪口，向驻扎在苏鲁边境的国民党苏鲁战区发动小规模的进攻。
这苏鲁战区是1938年11月在国民政府的支持下成立起来的，当初的目的是统一指挥山东、江苏两省的正规部队和地方武装。1939年4月，鲁苏战区组成，于学忠为总司令，山东省主席沈鸿烈和为江苏省主席韩德勤任副总司令，参谋长王静轩，政治部主任周复。
因鲁苏战区是一个敌后战区，把敌人的后方变成了交战的前方，又在不断地发展和壮大，严重地威胁着敌人的安全。敌人的主要交通命脉—----胶济线、津浦线和陇海线三条铁路干线以及横贯鲁南的台潍公路干线，随时都有被苏鲁战区截断的可能，因此这个战区很受国民政府的重视，当然也受到日军的记恨。
日军进攻苏鲁战区倒是在于学忠的意料之中，毕竟现在日军地盘缩水，他这里再也不是山高皇帝远的蛮荒之地了。再加上日军要想反攻平津地区，就必须先将后院收拾干净。打山东境内的八路军是这个原因，打他于学忠同样是这个原因。
但明知道这些，于学忠却不能喝日军死磕，苏鲁战区毕竟只是一个敌后战区，底蕴根本不能和一战区、二战区这些正统战区相比。
整个苏鲁战区也没有多少部队，算上于学忠的老底子第51军也不过四万余人，而且武器装备极其缺乏，连总部直辖的特务团也只有官兵800余人，根本无法和日军死磕，只能缩回山区和日军打游击。
一时间冈村宁次在山东搞得风生水起，势头大增，大有一举反攻平津地区的意思。