8月4日一大早，随着日军航空兵的突然降临，仅仅停火半天不到的彭泽前线再次陷入了交战状态。
首先接火的依然是东门一线，日军第27师团经过侦查得知驻守彭泽的中国守军已经不再是那只令人恐惧的土八路了，而是换上了不堪一击的支那政府军，师团长本间雅晴中将大喜，当即和司令官冈村宁次保证，三天内一定可以拿下彭泽县城。
但是本间雅晴根本就不知道，他对面的中国指挥官可是一个硬茬子，绝不是什么不堪一击的软柿子。
尽管这位薛大将军现在还没有多大的名气，但是在接下来的几年却是在整个抗日战场上大放异彩，是公认的歼灭日军最多的中国将军，包括冈村宁次、稻叶四郎等日军高级将领都曾是他的手下败将。
昨天下午抵达彭泽县城之后，薛岳就叮嘱部队加固城防工事，并且在彭泽县城内修筑了十几个坚固的碉堡和一个炮台。虽然这个炮台有些简陋，但是却远不是一般的炮兵阵地所能比的。
得知城外的日军援兵已至，担心城内守军兵力不足，又将第29军团第64军第155师也调入城内，至此彭泽县城内一共有三个师的守军，分别是第4军的59师、90师以及第29军团的155师。其中59师守南山、155师守上岭包和双峰尖，90师居中策应。
日军很强横，没有突击、没有偷袭，只有明目张胆的强攻。不过本间雅晴没想到彭泽守军竟然会这么的难缠，第一道防线就将他的第27师团给难住了。
最先与敌交火的是第64军第55师，该军粤系部队，前身是粤军第八路军一部，曾参加黄河南北两岸之作战。武汉会战开始后，第64军被调归武汉战场并隶属于薛岳的第一兵团。
155师是第64军的起家部队，下辖四个步兵团、一个炮兵营、一个警卫营，全师总兵力为9800余人，由64军军长李汉魂兼任师长。
李汉魂此人是粤系骨干将领，而且还是一个破有骨气和爱国情操的将领。1936年初，在汕头出现一个日军倒毙事件，引起日中关系轩然大波，日方竟派来3艘军舰，威胁恫吓，李汉魄及其所部官兵，怀着满腔怒火，赶修工事，堵塞漏洞，成立各组织准备应战。同时和战士们披甲佩剑，守卫在南海边缘潮汕地区的国防第一线。
正在此时，粤系军阀大佬陈济棠却与桂系的李宗仁、白崇禧联合起来，发动“六一西南事变”，企图打着“北上抗日”的旗号，挥师到武汉之后，由长江而下，直指南京，实行武装反蒋，以便取而代之。
李汉魂见此外患严重之际，国内豆箕相煎，对团结抗日甚为不利，他认为陈济棠厚己是私恩，反抗中央是公敌
。经一再恳劝无效，遂“封金挂印”，辞职赴港。井发电文三通：一为苦劝陈济棠息兵同结，共御外侮；一为呈国民党中央元首，阐明西南兴兵内幕，请统筹大计团结抗战；一为请粤省各级将领共体时艰，不可苟从。
电文发出之后，影响甚大，陈济棠众叛亲离，下野赴港。西南事变解决之后，李汉魂即返粤复职，由此可见此人爱国之心！
而且李汉魂打仗也颇有魄力，而且有十分小心谨慎，每次大战都是做好万全准备才会出手，这一点倒是和马铮挺相像的。正因为知道这些，所以薛岳才会将最为重要的上岭包、双峰尖一线交由李汉魂部防守。
事实上155师的情况确实很好，武器配置、兵员素质都较好，战斗力在武汉会战的所有部队中算是比较强悍的部队了。因此在进驻阵地之后，自师长李汉魂之下所有将士都摩拳擦掌，严阵以待，准备痛击来犯之敌。
或许是在昨天的进攻中106师团吃了大亏，因此你就出动了航空兵，先是对守军阵地进行狂轰滥炸，并且还进行了低空扫射。接着第27师团的炮兵联队又对彭泽城外上岭包阵地进行长达二十分钟的炮击，随后才是步兵进攻。
驻守上岭包阵地的是155师465团，在团长张雪山的指挥下奋勇反击，炮兵营也予以还击。张雪山令官兵沉着应战，放敌近至80米内时，轻、重机枪等火力一齐猛射，顿时击死击伤日军数百人，余者皆急忙后逃，打退了日军的第一次进攻。中国炮兵趁势向逃跑的日军射击，日军伤亡惨重。
随后日军再次组织第二次进攻，规模也相继扩大为大队级，但是依然被守军打退了。
双方在上岭包激战一天，均死伤惨重，第27师团并未取得预料中的突破，反而损兵折将。本间雅晴中将见正面阵地暂时难以突破，随即命令所部中国驻屯军第一联队长谷川大佐率领所部兵力，配以一个炮兵大队迂回到上岭包南面的双峰尖一线，企图包抄155师侧翼，先后夹击155师。
然而，让本间雅晴没想到的是，守军竟然在双峰尖也驻扎有一支部队，而且人数颇多，长谷川所部顿时陷入了苦战，暂时难以突破。
本间雅晴见迂回进攻的计划不成，就改为全军突破，强攻上岭包和双峰尖阵地。
然而从4日上午八点一直打到下午六点，第27师团寸步未进，反而损失颇为惨重，长谷川联队的联队付以及三个中队长战死，伤者无数。
8月5日，休整了一晚的日军再次发动进攻，一如昨天一样，先是航空兵出场，而且数量竟然是昨天的三倍还多。炮弹像不要钱一样砸向守军阵地，强大的火力顿时便把155师的阵地撕裂了。同时日军师团部直属炮兵联队也开始对守军进行炮击，为地面进攻的步兵提供有效地火力支援。
日军的炮火之猛烈超乎想象，彭泽城外的司令部阵地短时间内落弹二千余发，将城东面阵地的防御工事尽数催毁
。
或许是认为所部在昨天的进攻中的力度不够大，本间雅晴中将直接命令所部中国驻屯军第二联队联队长冈崎清三郎亲自上阵，先是以大队一级的规模对守军阵地发动进攻。
守军则是在张雪山的指挥下沉着应战，尽管工事已经被日军的炮火摧毁殆尽，但是守军依然没有后撤半步，利用破败的工事与敌展开殊死搏斗。
待日军步兵抵近阵地的时候，刹时间，枪声大作，杀声震天，弹片四溅，血肉横飞。战斗最激烈的时候155师师长李汉魂甚至亲临前线，激励所属，成功打退了日军的凶猛进攻，予敌人以重创。
然而本间雅晴中将铁了心要强行攻占上岭包阵地，冲入彭泽城内。因此命令冈崎大佐不惜一切代价拿下上岭包阵地，随后冈崎大佐亲自率领所部三千余人，对15师的阵地发起了集团冲锋。
数千名日军挺着刺刀的日军不要命地向着守军阵地冲来，几近无视守军密集的枪弹，如此疯狂着实令人震惊。
密集的日军步兵队形连续不断地冲击着155师上岭包阵地，虽然守军顽强抵抗，成功打退了日军多次进攻，但是日军还是像潮水一样涌来，465团在激战中伤亡惨重，一个齐装满员的步兵团现在只剩下不到八百人了。
好在薛岳手中还有预备队，在465团快要撑不住的时候，一团的援兵迅速抵达战场，将减员70%的465团换了下来。(。)