日军要对绥察军区展开全面进攻的事情马铮已经有所预料，于是他在得知日军第16师团和第27师团进所部防区之后便立即从南北南下兴和指挥第二阶段的作战。
关于第二阶段的作战方案马铮早已经上报到了八路军总部，其主要计划就是南下和东进，目的是打通绥察军区和冀中、冀东之间的通道，所以即便是日军不主动来攻，马铮所部也会出击的。
不同于仓促集结起来的日军，马铮所部早就做好了战斗准备，东路军以杨成武的93师为主，另外辅以军区直属独立旅、工兵旅等部队，合计四万两千余人已经集合完毕。
南路军以独七师为主，辅以军区直属炮兵旅以及警卫旅一部，合计三万五千余人，也已经在丰镇完成了集结。
由于军区主力基本上调集到了边境地区，所以放区内部的治安就交给了新组建的那些县大队。好在这些县大队经过这几个月的训练也已经形成了一定的战斗力，不敢说拉上战场和日本人死磕，但是做好辖区治安还是没问题的。
日军的行动很快，待马铮抵达兴和前线的时候，日军第16师团主力已经过了渡口堡。这一次日军吸取了之前的教训，不但调集了大量的战车部队在前面开路，同时还调集了大量的飞机协同作战，这让第93师节节阻击的策略落空了，在飞机大炮以及坦克的推进下，阻击变的极为艰难，仅仅一天的时间日军就向前推进了30公里。按照这样的速度日军突入兴和也不过是五六天的时间而已。
而在南路，日军第27师团兵分两路，一路沿山路北上进攻丰镇县。而另一路机械化步兵则是迅速绕过左云右玉直插凉城，攻击集宁侧翼。日军来势凶猛。看样子是准备一举拿下集宁。
3月1日晚上八点，马铮在兴和召开前敌会议，制定了详细的应对策略。在东路军马铮选择了明修栈道暗度陈仓的策略，93师主力一部沿山道节节阻击日军第16师团，必要时可以和日军在兴和县城外围纠缠，甚至于可以放弃兴和县城。但是不管用什么方法，也不管付出什么样的代价，一定要将日军第16师团主力牵制在兴和沿线。
与此同时。军区直属独立旅、工兵旅以及93师274旅组成的联合集群由尚义直插张北、沽源，同冀东作战的八路军汇合，打通绥察军区与冀东之间的通道。
在南路，马铮则是决定联合120师、晋察冀军区等部队大同的日军第27师团进行一场大规模的围攻，最后寻机占领打通周边的县区，并且保障一条安全通道。
马铮现在是在下一盘很大的棋，只要是这盘棋下好了，绥察军区就等于摆脱了绥察两省不利的地理位置，以后进退自如，大有作为。
为了迷惑日军。93师在兴和沿线布置阻击阵地都是在公开进行的，丝毫没有遮掩的意思。但是由马铮亲自指挥的联合攻击群的行动就隐秘的多了，部队都是昼伏夜行。行动迅速而隐秘。
对于陈旭东所部东进冀东马铮是极其重视的，而且这支部队东进可不仅仅是打一通就走，而是要在沿路建立稳固的根据地的。
关于马铮为什么要在这个时候挺进冀东，云鉴等人其实很不理解，毕竟冀东距离绥察军区的防区相距十万八千里，实在是没必要向这个方向发展。但是他们的反驳意见却被马铮否决了，云鉴等人看不到冀东的重要性马铮却能看得出来。
冀东是指卢龙、迁安、抚宁、昌黎、滦县、乐亭、临榆、丰润、等22县，此地处于河北东部，同热河相连。这里东西屏京津、东扼辽沈。战略地位极其重要。同时也是日军连通关内外重要的通道，只要在冀东站稳了脚跟。那么就等于截断了日本关东军与华北方面军之间的联系，这对于中国的抗战是很有利的。
要知道在很大程度上华北方面军的物资并不是从日本本土运来的。而是从东北运进来的，包括沈阳兵工厂生产的枪炮子弹。只要连通关内外的通道出现了问题，关内的日军的日子可就不好过了。
而且冀东绝大多数的县区都是地势平坦的平原，就算是有山区也都是低矮丘陵，并没有像太行山区那样的大型山脉。所以冀东地区是有名的鱼米之乡，只要占领了这里，绥察军区就不会缺少粮食，就能招募更多的兵员，因此攻占冀东是马铮整个扩军计划中很重要的一环。
还有一个原因就是经过冀东大起义的打击之后，此时日军在冀东的力量极其薄弱，正是马铮所部趁虚而入的好时机。要是操作的好，完全可以将冀东变为第二个绥察根据地。
此外现在八路军在冀东也是有着很好的群众基础的，甚至于有一支颇为不错的正规部队，在征得八路军总部的同意之后，马铮所部这次东进的很重要一个目标就是和这支抗日队伍会师。
关于冀东的这支八路军马铮也是见过的，就是原晋察冀军区第四纵队。这支队伍成立于1938年5月，以晋察冀军区独立一师第三团为骨干编成的。
1938年5月，八路军为执行中共中央关于开展冀东敌后游击战争，创建以雾灵山为中心的抗日根据地的战略任务，以第120师雁北支队和晋察冀军区的1个支队，于平西斋堂、杜家庄地区合编为第4纵队，宋时轮任司令员，邓华任政治委员，李钟奇任参谋长。辖第11、第12支队和独立营、骑兵大队，共5000余人。
随后第4纵队由平西出发，取道平北，向冀东挺进，沿途连克昌平、延庆、永宁、四海等城镇。随后，第4纵队留下第12支队第36大队和骑兵大队在平北坚持游击战争，主力继续东进，并占领兴隆，进抵蓟县以北的将军关、靠山集、下营地区。
1938年7月，第4纵队主力配合冀热边特委发动和领导了冀东20余县及开滦煤矿共20余万人的武装暴动，建立了约10万人的抗日武装，先后攻克了平谷、蓟县、迁安、玉田、乐亭、卢龙等县城，控制了冀东广大地区，并建立了抗日民主政权。
虽然冀东起义由于日军的反扑，后期损失惨重，但是随后成立的冀察热宁军区的实力还是很可观的，如果绥察军区和冀察热宁军区能够顺利会师的话，这对于华北的抗日形势将是一个重大转折。
不过马铮也知道，这次东进冀东也算是一次军事冒险，不说数万精锐部队集结起来之后，绥察军区内部防务必然会极为空虚。事实上绥察军区现在虽然总兵力已经扩编到了十二万人，但是现在丰镇和兴和前线就集结了八万余人，加上察北的两万余人，现在包括绥西以及归绥、集宁在内的广大地区只有新组建的那十多个县大队存在，只要日军有一路大军突入绥察军区防区内，那后果就不堪设想。
此外就是这次东进冀东可不简单，因为冀东同热河相连，而热河可是日本关东军的地盘。马铮所部东进冀东必然要和感觉交锋，要是这两万多精锐在冀东有个三长两短的话绥察军区都来不及救援，后果同样不堪设想。
更不要说马铮自己也在这支部队里，一旦出现意外，马铮自己首当其冲。作为绥察军区的灵魂人物，马铮的重要性不言而喻，一旦他出了问题，相对于绥察军区来说那可就等于是天塌下来了。
但是为了战略上能够取得主动，马铮觉得这个险值得一冒。(。)