在独立师大闹冀南的时候，留守山东的雷振华也接到马铮的命令，要他尽自己最大的努力牵制住鲁西的日伪军，以防第12军出兵冀南，扰乱他的计划。
雷振华也没让马铮失望，尽管他手里只有不到两千人，但是在经过仔细分析后，雷振华果断地做出打击日军交通线的方法，将袭击的重点放在了日军的主要铁路线和公路线上。
众所周知打仗是需要粮饷弹药的，兵马未动粮草先行就是说的这个道理。而像日军这种机械化水平相对较高的部队，对于后勤的依赖要远远大于马铮所部，山东的日军想要尽快北上支援察南或者是冀南战场，那么部队集结以及后勤保障将是第12军最重要的事情。
也正是看到了这一点，雷振华率领两千余精锐愣是在一个星期内将山东通往河北、平津以及南下徐州的铁路线全部瘫痪了。
而雷振华更清楚打蛇打七寸的道理，炸弹炸响的地方往往是日军极为重视的隧道桥粱，一声爆响往往意味着日军需要十天半个月甚至是更长时间的抢修。
与此同时，雷振华身边的那个特战小队也派上了用场，泰安军火库是山东境内日军第二大军火库，由于南下徐州的铁路瘫痪，大批的武器弹药以及日军滞留在了泰安。
尽管尾高龟藏中将已经意识到如此多的武器弹药滞留在泰安就是一颗随时可能被引爆的定时炸弹，也必将给泰安带来了重大的安全隐患，所以紧急调了两个步兵大队的援军前往泰安，加强泰安的防守力量，同时协助守军维持秩序。
但是任谁也没有想到，无孔不入的马铮所部的特战队也盯上了泰安军火库，并且已经有几个熟悉日语的战士混入了日军一支侨民部队。就在济南的援军到达的同一天晚上，在特战队员的里应外合之下，雷振华所部炸坏了泰安的日军军火库。
剧烈的爆炸声将整个泰安火车站被夷为平地，守卫火车站的日伪军被炸死炸伤七百余人，另停在火车站内的四辆军列被掀翻，给日军造成了巨大的损失。
连番打击让尾高龟藏中将认识到山东的局势其实也并不稳，还有一支可恶的支那军队正像饿狼一样，在暗处对他的防区和部队虎视眈眈。这让尾高龟藏很担心，随即命令即将调往河北的第21师团由一个完整的步兵师团改为了一个加强旅团，硬生生从中截下了一个步兵联队和一个炮兵联队。
而且原本是打算动身前往冀南平乱的第五师团也在济宁停了下来，毕竟现在山东境内虽然有四个师团，但是一下子抽调走两个，防区可就真的空了，到时候不说鲁南的国民政府苏鲁战区了，单单山东境内的八路军也足够让尾高龟藏头疼的了。
接下来几天对马铮所部有利的消息接连不断的传到前线指挥部，马铮分析后认为是时候收网了。北线的部队打下赤峰已经到了部队扩张的极限，再往东就是要深入东部草原了，而那里是关东军传统的势力范围，以整编三师和骑兵师的实力根本就经不住关东军的反击，因此趁着关东军和苏联红军在诺门坎死磕的时候，他们要抓紧时间消化地盘，免得等苏日两国停战之后被日军打个措手不及。
此外宣化一线的战事对于杨成武所部很不利，杉山元大将孤注一掷给张家口守军很大的压力，如果不能在短时间内打垮冀南以及忻口一线的日伪军的话，后果不堪设想，所以马铮也没时间拖了。
当即致电八路军总部，客人已至，可以可以开席了。
随即八路军总部致电冀南前线的联合指挥部，命令刘师长和聂司令员，要他们立即完成对日军108师团的合围，准备收网。
与此同时，马铮也命令独立师一旅、二旅以及三旅、115师334旅、冀南行政公署新一团、新二团、独立七团等部队尾随德川康一所部北上，配合129师以及晋察冀军区完成对下元熊弥所部的最后打击。
事实上，仗打到这个时候下元熊弥已经感觉到了危险，毕竟日军的侦察机不断地在八路军的头顶盘旋，那个方向有土八路出现，大致规模是多大，下元熊弥很快就能知道个大概。
自从得知108师团四周出现了大量的土八路之后，下元熊弥就察觉支那人似乎在给他和他的部队下套，因此下元熊弥在进驻邢台城之后就没有继续南下，而是一方面催促突围而来的德川康一所部加快速度行军，早点到邢台和108师团汇合，另一方面则是大规模修葺城防工事，做好固守待援的准备。
不过令下元熊弥没有想到的是，他没有等到德川康一等人，反倒是先等到了129师的主力。
一场惨烈的阵地攻防战在邢台外围打响了，进攻的一方是八路军129师386旅以及新一旅、新五旅，防守的一方是日军108师团。其中386旅攻打邢台以北的内丘县，并且一夜下之，而129师新一旅则是攻打邢台东北的任县，新五旅攻打邢台正东的南和县。三个旅两万余人从三个方向进攻，就像是三把利剑一样对准了108师团的心脏。
下元熊弥惊慌之余当即指挥部队反击，双方围绕邢台以及周边三个县展开了激烈的争夺。由于日军在武器装备等方面占据绝对的优势，所以战斗一开始八路军并不占优势。但是随着晋察冀军区几个旅的援兵陆续抵达，108师团逐渐感觉到了压力，开始收缩兵力。
9月5日386旅击溃当面日军，攻占了内丘县城以南的重镇官庄镇，将战线推进至邢台城以北二十公里处。与此同时，新一旅和新五旅经过两昼夜的苦战，终于公正了任县和南和县城，胜利的天平逐渐向八路军这边倾斜。
但既便是如此，刘师长和聂司令员等人也觉得压力很大，主要是108师团现在还有足足七千余人，加上邢台城里的一个加强大队的守军和一个伪军步兵集团，邢台城里至少还有一万两千余日伪军。更重要的是邢台城比较坚固，而且防御工事也比较完善，八路军想要破城也不大容易。
一方面是因为八路军没有攻坚的重武器，不说攻城用的榴弹炮了，就连75mm口径的山炮和野炮也没多少。一来是因为八路军本身就缺乏火炮，其次是这次部队集结的比较仓促，再加上交通的因素，所以这些重武器都没有携带。
其次不管是129师还是晋察冀军区的部队都没有打城市攻坚战的经验，平时大家都是利用游击战术和敌人周旋，甚少和敌人在城市里作战，更没有和日军打过城市攻坚战，贸然出击只会伤了自己。
然就在刘师长等人纠结的时候，突然接到马铮从前线发来的电报，电文很短，大致意思是让他们两部于7日凌晨一点做好攻打邢台的准备。
说实话，这封电报让联合指挥部里的几位大佬有点摸不着头脑，马铮给他们发电报商量攻打邢台他们可以理解，毕竟这次作战他们两支部队不过是客军，是马铮这局大棋中的一枚棋子。但问题是马铮的这封电报的内容实在是太令人奇怪了，除了攻击时间之外，其余的什么都没有说，既没有作战计划也没有主攻方向，啥也没有，这仗该怎么打？
刘师长和聂司令员商量了一番，出于对马铮的信任，他们还是决定按照马铮的安排，于7日凌晨发动对邢台外围日军的攻击。(。)