自清末在外国军舰的强逼之下开埠以来，天津在中国的历史上就具有很重要的地位。这里曾被作为直隶总督的驻地，也成为李鸿章和袁世凯兴办洋务和发展北洋势力的主要基地。1860年，英、法联军占领天津，天津被迫开放，列强先后在天津设立租界，这里也成为中国北方睁眼看世界的重要窗口。
民国初年，天津在政治舞台上扮演重要角色，数以百计的下野官僚政客以及清朝遗老进入天津租界避难，并图谋复辟，其中包括民国总统黎元洪和前清废帝溥仪。
1928年6月，国民革命军占领天津，南京国民政府设立天津特别市。1930年6月，天津特别市改为南京国民政府行政院直辖的天津市。11月，因河北省梳由北平迁至天津，天津直辖市改为省辖市。1935年6月，河北省梳迁往保定，天津又改为直辖市。
1937年抗战爆发之后，日军出重兵围攻平津地区。7月29日凌晨2时，国民党部队在海光寺日本兵营、火车站、东局子机场以及市区日租界等处，同时向日寇发动攻击。这是北平和天津陷落前的最后一战，也是卢沟桥事变以来我军主动进攻的惟一战斗，因此抗战史家称之为“天津大出击”。一天后，天津沦陷。
日军在占领天津之后，很短的时间内就将天津改造成了一个大型军事港口，每日里船流滚滚，将日本国内生产的武器装备以及兵员源源不断地送到中国战场。同时又将日军在中国掠夺的财物资源运回日本本国，这里已经成为了日军掠夺中国人民财富的一个中转站。
11月10日凌晨五点整，接到杨成武所部发来的电报之后，马铮当即命令抵达天津外海的海军舰队在天津港以南的地方靠岸，让军舰上的陆军立即登陆上岸。
在谢文生和梁尚仁的指挥下，三个旅合计两万余人登陆天津城南的李家滩。一个小时后大部队抵达天津城外。
稍事休息，谢文生等人便命令麾下的9个团分9路向日军控制的天津城发动了全面进攻。而许海峰则是带着特战队直奔天津港口而去。
与此同时，马铮和呼延兵则是指挥着四十多艘战舰向着港口逼来，在那些日本军舰还没有来得及反应之前，大量的炮弹便轰了过去。
不得不说马铮的计划确实很不错，平津地区在日军看来是固若金汤，所以两大城驻军本就不多。再加上这次华北方面军大举进攻山西。将平津地区的驻军抽调走不少，因此平津地区的驻军本就减少了三分之一还要多。
在杨成武所部围攻北平城之后，多田骏不得已只好从天津继续调兵，所以当马铮带着两万大军赶到天津的时候，天津城内只有区区一个步兵大队不到的正规部队外加一个中队的港口海岸守备队。
尽管城内的日军很是警觉，毕竟北平距离天津也只有区区几十公里不到的距离，快马加鞭两个小时就到了，所以自独立混成第七旅团增援北平之后。天津城内的日军便全部取消了休假，所有人都坚守自己的岗位，以防中国人偷袭天津。
但是尽管如此，当马铮所部突然发动进攻的时候，天津的守军还是被打懵了。两万多部队分9路进攻，顿时令天津的守军疲于应付，区区一千五百余人的守军分到九个地方，每个地方连一个中队都不够。
兵力相差悬殊，所以战斗一打响马铮所部便突破了日军多条防线，突入城区。半个小时后除了港口方向还在交战以外，其他地方的守军基本上被全歼。凌晨六点五十，二旅二团来报，港口顺利拿下，守军一个中队被全歼。
占领天津之后，马铮立即向延安方面发报。同时命令天津立即戒严，部队全城搜捕日军侨民，封存日侨财产。
马铮进城后天已经蒙蒙亮了，匆匆吃了点早饭之后，马铮便在日军天津守备司令部内紧急召开了军事会议，部队团以上的军官全部列席参加。
由于是战争时期，所以没有那么多的规矩，待所有人都带来之后，马铮当即问道：“人也差不多到齐了，我们就先开会吧，现在城里情况如何?”
“一片混乱，一些日军的残兵还没有肃清，另外还有一徐混趁火打劫，已经有好几家店面被砸被抢了，二团正在维护治安。”梁尚仁当即回答道。
“这不行，我们必须把天津的基本秩序维护好。梁尚仁，这个任务就交给你们一旅了，我给你们宣布几条纪律:一、日伪残敌为祸市民者，杀！二、打砸抢破坏城内正常秩序者，杀！三、强奸妇女者，杀！四、包庇藏匿日伪汉奸者、杀！五、妨碍军务者、杀！就按照这五条禁令执行，不要管是不是日伪军，只要敢在这个时候作乱者全部处死。”马铮冷冷地说道。
五条杀令使得会议室里所有的军官都感到一阵心惊，都暗道司令员年纪不大，但是身上始终萦绕着无边的杀气，的这才叫的霸气。
“城内各个重要的军事部门都控制住了吗?”马铮又问道。
“都控制住了，火车站、军港码头、宪兵司令部、城防司令部、机场、监狱、军营等全部控制在我军手里了，现在部队正在清点战利品。”谢文生回答道。
“不用清点了，诺大个天津城那么多的战利品根本就不是我们短时间内就能清点完毕的，与其浪费那个时间，还不如想一想怎么把那些战利品全部运回去。”马铮道。
“司令员说的对，战利品实在太多了，我们根本就清点不完，还不如想想怎么抢运来的现实。”王德传也应声说道。
“这次我带来100多艘军舰，所有的武器弹药以及粮食全部装船，我们要运送到山东去，那是咱们组建山东军区的资本。另外你们现在立即将天津城内所有的汽车全部收集起来，不管是军用的还是****的，一辆也不能落下，把其余的战利品全部装车，然后送到北平附近，直接交由整编二师，由他们负责将战利品运回军区。”
接着马铮继续说道：“此外抢运战利品讲究这样一个策略，先抢运那些价值较高的黄金白银以及各种货币，其次是缴获的武器装备以及工业设备，最后是粮食、布匹、棉花等生活物资，最后才是古董文物等不能直接流通的东西，日本人不会给我们留多长时间，我们必须抓紧时间抢运。”
“现在我们分一下工，一团、二团负责城内和城外的治安以及巡逻任务，三团负责港口方面的保卫工作，把岸防大炮都架起来，炮弹上膛，以防遭到日军来自海洋上的攻击。四团负责看押日本侨民，收缴他们的财物。其余的部队全部变成装卸工，协同运输队连夜抢运物资。”
“是！”
“司令员，我们在港口的仓库里发现了大量的日本坦克，另外还在天津港里俘虏了二十多艘大型军舰，怎么办?”呼延兵开口问道。
“坦克?”马铮惊讶地问道。
“对，就是坦克，我亲自查看过了，都是九四式豆战车和九五式中战车，大约有三百多辆，而且全都是暂新的，有的甚至于连油漆都没花，一看就是刚下生产线。”呼延兵回答道。(。)