刘凤池也不是没有同日军打过仗，他不但跟日本人打过仗，甚至于还在日本人手底下干过一段时间的伪军，要说绥察军区谁对日军最了解，除了马铮这个作弊者以外，恐怕也就只有刘凤池了。
在刘凤池眼中，日军固然厉害，但也不是不可战胜的，他们其实有很多弱点。而且这两年日军的战斗正在快速下降，这一点刘凤池都是看在眼里的，好久都没有听到有大编制的八路军被全歼的消息了。
但是像这样一天就拼掉两千多人，丢城失地的战斗真的是很令人惊讶。只不过刘凤池并不清楚和他对阵的确实是日军中有名的精锐部队，进攻滦县的是日军第110师团主力一部和日军第一师团第一联队，这两支日军都不是一般的日军师团。
先说这个第110师团，该师团是1938年6月在日本本土以第10师团留守人员组建，辖步兵第108旅团、步兵第133旅团及野炮兵第110联队等，是日军中为数不多的四联队编制的野战师团。尤其是第110师团可是脱胎于有“铁兵团”之称的第十师团，底蕴深厚。
第110师团1938年7月在塘沽登陆后便一直隶属华北方面军，先是驻防石家庄地区，后被调往冀东。
相对于刚刚组建不到两年的第110师团，配合作战的第一师团就更不得了，该师团可是日本组建现代化陆军以来第一批陆军师团之一，而且还是以旧的东京镇台为母体而改编，因此第1师团常常被称为日本帝国陆军历史上历史最悠久的师团。
而且这个师团也是日本对外扩张的急先锋，自组建以来就不断地对外征战，不但参加过甲午战争，还参加过日俄战争。自明治末年到大正时期为止，一直负责担任首都东京的警卫工作。
但是后来因为日军内部“皇道派”和“统制派”关系急剧恶化，统制派首脑人物陆军军务局长永田铁山少将在办公室内被皇道派青年军官砍杀，此事也改变了第一师团的命运。
永田事件之后，统制派幕僚军官为了打击皇道派的嚣张气焰，于1935年12月趁陆军人事定期调整之际，把第1师团师团长、铁杆皇道派成员柳川平助调任台湾驻屯军司令官，接着又命令驻守东京长达30年之久的第1师团调往满洲。
第1师团是皇道派的大本营，这一决定无异火上浇油，一下子激怒了皇道派的少壮军官，促使他们加快了“异动”的步伐。
次年，冈田启介内阁因政友会提出不信任案而倒台，日本政局出现动荡。同时，第1师团军法会议开始公审相泽中佐。皇道派少壮军官错误分析了形势，认为公众舆论对公审持批评态度，趁此局势动荡之际，政变“有九成胜利的把握”。此外，第1师团将在3月开赴满洲，因此政变必须在2月底之前发动。
1936年2月22日，师团前往满洲驻屯的命令被颁布，其中就有第1师团。有人认为，这是上层有意将那些叫嚣着“清君侧，绝对王权以及昭和维新”的少壮派军官远远调离中央，是为了阻止军人参政，遂决定发动兵变。
2月26日，皇道派的军官以第1师团的第1联队和第3联队为基干，集合了军官21人，军士94人，士兵1358人，分成若干队，按照预订计划，开始行动。举世震惊的“二·二六事件”爆发。叛乱士兵杀害了内大臣斋藤实、教育总监渡边锭太郎和大藏大臣高桥是清，重伤天皇侍从长铃木贯太郎，之后占据永田町一带达四天之久。
28日，在天皇的一再催促下，犹豫不决的军部终于下了镇压的决心。陆军次长杉山元得到天皇同意，发布了《奉敕命令》指示戒严司令官迅速使占据三宅坂的军官及部下撤离现场，归复各所属部队。奉敕命令随后正式传达给第1师团。戒严司令部决定29日完成镇压的准备工作，并开始讨伐叛军。
叛军仅仅坚持了三天便被残酷的镇压，随后军法会议判处在政变中起领导作用的矶部、香田等17名军官死刑。事变后，第1师团按原定部署被调往满洲。
抗日战争全面爆发后，第1师团的主力被部署在孙吴、齐齐哈尔、北安，担任北部满洲的防御，参加了察哈尔作战。后来由于第二师团在承德被马铮所部歼灭，关东军司令部便将第一师团从齐齐哈尔调到双辽一线，在第12师团被马铮所部歼灭于通辽赤峰一线之后，关东军司令部加强了对马铮所部的防备，第一师团的防线再次南移。
半年前，第一师团接到关东军司令部的命令，要他们协同川岛芳子的情报部门和海军一部前往冀东地区执行围杀马铮的任务。
结果川岛芳子因为暴露身份而被马铮俘虏，同去的情报人员也全都被击毙，在没有了川岛芳子的配合，第一师团只能在秦皇岛登陆，随后就一直驻扎在秦皇岛一线。
这一次多田骏中将和梅津美治郎大将决定联手解除马铮所部的威胁，于是第一师团就顺理成章的参加了针对刘凤池所部的进攻。
所以说刘凤池对日军的此次试探完全是一记昏招，一不小心提到了铁板，损兵折将不说，还丢城失地。
在冀东方面，中日双方各有胜负，似乎胜负难料，结果充满了悬念。
第110师团在攻下滦县后并没有停留，除了在滦县留了一个步兵大队看守辎重武器给养外，剩下的部队在吃完午饭后就立即赶往迁安。
得知日军追击而来，刘凤池当即命令部队沿途设立雷场和阻击阵地，滞缓日军行军速度的同时消耗日军的有生力量。
尽管刘凤池所部一路上也没少设置阻击阵地，但是第110师团一路上还是势如破竹，待到1月10日下午六点多的时候，第110师团已经进发到了滦县同卢龙以及迁安的交界处了，并且同卢龙的日军第一师团的主力在太平庄完成了会师。
东的战事对于刘凤池来说似乎并不理想，不过刘凤池并不担心，按照冀东前敌指挥部全体高级军官制定的作战计划，刘凤池的整编三师的主要作战任务就是充当诱饵，将日军的主力全部吸引到迁安，整编三师以及他刘凤池其实就是一两块香喷喷的肥肉，他的作用就是将第110师团、驻中国宪兵联队以及关东军第一师团全部吸引到迁安，配合大部队接下来的大动作。
为了诱导日军主力齐聚迁安，刘凤池将迁安附近所有的部队都调集到了迁安，而且早在一个月前就发动了数万军民修筑迁安防御工事。
而且迁安的防御体系那是马铮根据迁安的地理环境亲自设计的，整个迁安的防御圈从外到内共有三层，每一层都是钢筋混凝土碉堡群加地堡战壕一层裹着一层，单单用掉的钢筋混凝土就有上百吨。
马铮的计划就是利用刘凤池这个热南军分区司令员兼整编三师师长以及整编三师数万大军充当诱饵，让日军冀东的部队进攻迁安这个乌龟壳，尽最大的能力消耗日军的有生力量，最后集中优势兵力彻底的击溃甚至于全歼冀东的日伪军，一劳永逸的解决冀东的危局。(。)