日本政府鉴于在中国战场上无法断时间内区的战略突破，同时在东南亚地区和荷兰以及法国交恶，因此在内阁以及大本营的支持下，日本政府开始积极与苏联进行联系，并且展开秘密谈判。
此时，长沙会战已经进入了最关键的时候了，军事委员会关于第九战区固守湘江两岸及汨罗江南各既设阵地，加强抵抗，保持主力于外翼，力求攻击敌之侧背，同时令第三、第五战区乘虚向当面敌人攻击，以策应第九战区作战。
第六战区向荆州、宜昌地区日军积极袭击，相机收复宜昌的命令下达后，整个华中地区的中国第五、第六、第九战区的军队迅速运动了起来。
在赣北方向，日军第六师团在消灭高安附近之第9战区守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第30集团军和湘鄂赣边区挺进军的后路。据此，日军第6师团即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅团开赴武宁，主力则在上富附近集结，准备西进。
但是日军却没有想到，罗卓英命令第32军一部则乘机于13日乘夜北渡锦江，击退日军，并于14日收复高安。
然而日军并不甘心失败，第6师团主力开始向修水方向西进，并攻占上富、横桥、甘坊，其主力另一部经九仙汤、沙窝里突进至修水东南约30公里处的黄沙桥，展开对中国第30集团军王陵基部的攻击，30集团军且战且退。
罗卓英急调第60军和第74军对西犯的日军分别进行堵截，王耀武率七十四军参加入战场，激战于赣北重镇高安，拦截了向长沙进犯的日军，有力地配合了长沙会战的主战场。继而，双方在上富、冶城、甘坊一带展开了拉锯战。
罗卓英指挥部队以攻为守，调集几个师的兵力向甘坊一带反击，以达到消耗该部日军兵力，阻滞其西进鄂南、呼应湘北的目的。然而日军第六师团此次的作战任务是牵制第九战区主力一部，因此并不和罗卓英所部死磕，双方一直在修水一线对峙着。
而在鄂南方面，日军第33师团在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开****沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的****第15集团军。
日军第33师团是1939年2月才在日本仙台编成的警备专用三单位制师团，第9战区对鄂南方向进行防御的是杨森的第27集团军主力一部。日军第33师团由通城南犯后，首先以一部兵力向第79军正面阵地南江桥进行佯攻，同时，另以一部兵力准备绕过幕阜山东侧，经白沙岭向长寿街推进。
杨森很快判明日军是企图切断第79军退路，然后加以包围歼灭。他立即向薛岳报告，同时急令通城以南的第20军由西向东侧击日军。薛岳接到报告后十分震惊。这股日军若是与湘北日军会合，那么部署在新墙河、汨罗江防线的第15集团军就会受到夹击，后果不堪设想。
于是，他急忙调第8军前往增援，同时命令湘鄂赣边区游击总指挥樊崧甫，以大湖山、九宫山方面的部队由南向北尾击和由东向西侧击敌人，对日军构成南北夹击和包围的态势。
4月15日，日军占领麦市西北的高冲、塘湖市、鲤港。18日，又围攻麦市。第79军第140师因伤亡过重，撤出麦市，随后，在麦市以南地区与赶来增援的第20军第134师并肩战斗，继续阻敌南下。
日军在攻占麦市、桃树港后，继续向南攻击前进。第20军第133师在苦竹岭、南楼岭、葛斗山一带设防。但因兵力单薄，在日军的进攻下被迫撤走。
4月20日，第140师1个团经过反攻，夺回南楼岭、葛斗山两高地。日军第33师团被阻止于大白塅、鸡笼山、磐石、箭头、麦市之间，不能前进。乃改向苦竹岭攻击，然后进入修水县之桃树港，向长寿街方向前进。途中又遭到第20军第133、第134师在白沙岭堵击，第79军第82师及第98师在右侧面的侧击，到桃树港时，又被第140师侧击，伤亡较大，进展缓慢。
湘北主战场，日军在攻下第52军新墙河两处警戒阵地的同时，也攻占了第52军在新墙河北岸下燕安、马家院等前进阵地的重要据点，第52军部队被迫撤退到新墙河南岸。
关麟征在接到第52军在新墙河北岸全部警戒阵地和前进阵地失陷的报告后，立即命令第37军除留下1个师守备营田外，余皆调至新墙河南岸，协同第52军守备新墙河南岸阵地。第37军原防线交给前来增援的第70军守备。
4月17日晨，日军主力奈良支队先是集中80多门火炮向防守新墙河南岸的第52军第2师阵地猛烈炮击。一小时后炮火延伸，日军从七步塘附近开始强渡新墙河。但遭到****的顽强阻击，日落时分，双方仍在新墙河一线对峙着。
但是，日军突然又使出一手杀招，上村支队奇袭营田。日军营田登陆这一招，确是薛岳和关麟征都没想到的。营田失守，尤对关麟征的震动最大。日军主力从新墙河正面进攻，而奈良支队从右面向他压来，营田上村支队又源源上岸，他的几个军包在中间，陷入三面被围，一面临水之绝境，有被围歼的危险。
于是在征得薛岳的同意后，关麟征立即组织各军后撤。这个决心下的非常及时，日本军对关麟征的不配合非常不满，大骂关麟征战斗意志薄弱，苦心经营半年到一年的阵地居然都不战放弃。
日军攻占新墙河阵地之后，长沙门户大开，这对于国民政府上下都是一次不小的打击。
不得已之下，薛岳当即在长沙召开紧急会议商讨对策。最后，会议做出了诱敌至长沙郊区实行反包围与敌决战，进而将其歼灭的作战方案，即所谓天炉战法。
薛岳的想法是依湖南的地势，左倚洞庭湖，右凭幕阜山，以其间新墙河、汨罗江、捞刀河、浏河这四条河做为迟滞日军的依据，并彻底实施“化路为田，运粮上山”的做法，将日军机械化部队的机动力消除。故总体方针为“后退决战，争取外围”。
具体战法是部队以且战且退做法在四河与幕阜山间游移，攻击然后后撤躲藏，将日军拖入四河之中，最后再以长沙城中主力与外围藏在山林中的部队合围深入四河中的日军。接着，薛岳令战区直辖第4军及炮兵向岳麓山、长沙及其东北地区前进，占领进攻出发阵地，第9战区前线指挥所则移驻渌口。
但就在这时，老蒋死守长沙的意志出现了动摇。
尽管老蒋现在急于争取美援，也确实得到了美国方面正面且积极地回应。但是随着新墙河阵地的失守，日军华中派遣军主力已经从赣北、鄂南以及湘北三个方向对长沙形成了合围之势，一旦日军的这个包围圈形成，那么处于包围圈中的第九战区以及第五战区就成了日军瓮里的王八，很有可能一战而没。
在沉浮了这么多年之后，老蒋对于很多东西已经看透了，尤其战争已经进行到了第三年，对于局部战争的得与失老蒋其实已经看淡了，他所看重的是手中这支军队的情况。
老蒋很清楚，只要他手中的中央军还在，即便是后撤到四川或者是西康，甚至于西藏，他这个委员长还是中国的抗日领袖，但是如果没有手中的两百万大军，他蒋某人就什么都不是了，因此老蒋对于第九战区与日军在长沙死磕的方案并不支持。(。)