自7月24日晚，沈玉泉率部发起对山下旅团的围攻以来，到26日下午…整，山下旅团共计伤亡了四千八百多人，现在能动的已经不足三千人了。幸好从北平来的援军已经到了张家口外围，现在只不过被可恶的支那军队阻在张家口城外不能进来而已。不过，有了这支数量虽然不多，但是战斗力很强的援军的牵制，支那军队已经有了撤退的趋势了，山下奉文判断只要在坚持两到三天支那军队就会撤退。
但是，山下奉文却知道，想要在这么猛烈地攻击中凭借手里不足三千的残兵败将坚守三天阵地几乎是不可能的。所以，山下奉文一天之内给寺内寿一大将发了三次救援电报，山下奉文明确和寺内寿一大将说，如果足够数量的援军在27日前不能到达的话，张家口将不保。
山下奉文的电报还是很起作用的，当晚张家口外围又来了一个联队的援军，这是寺内寿一从逐鹿和涞源抽调的两个步兵大队和一些直属部队暂时合编成的一个临时联队。人数也不多，只有2600人左右，武器装备虽然很牛，但是战斗力却很有限。
7月27日夜，突击一旅对张家口守军使用了黄一号特种烟，毫无防备的山下旅团在特种烟的攻击下，几乎毫无反抗之力，城墙在短短一个小时内全部丢失，沈玉泉率领部队攻入城中。山下旅团残部在旅团长山下奉文少将的带领下据守着张家口守备司令部，进行着最后的顽抗。
沈玉泉所部进城后，以便迅速清理城里的残敌，一边组织部队进攻张家口外围的那两个鬼子联队。同时、沈玉泉命令杨成武所部拆运张家口城里的财务，尤其是缴获的大量的武器装备和粮食物资。
一时间，张家口出现了一种诡异的现象，原本大占上风的八路军则忙着撤退，上百辆军用汽车和骡马车连夜从张家口城开出，向着张北县城驶去。而原本处于绝对劣势的日军则不要命的进攻，甚至动用了珍若性命的战车部队。
沈玉泉看着张家口守备司令部这个不起眼的地方忧心不已，他原以为部队进城后，一个小小的守备司令部还不是手到擒来。实在不行动用野战重炮不就行了，这是沈玉泉进城时的想法。但是，进城后他才发现，这个不起眼的守备司令部很不简单，从一开始使用迫击炮到现在甚至动用了野战重炮都是无益于事。张家口的守备司令部简直就是一个碉堡群，战士们一次次的冲锋都被打退了，损失很惨重。
其实有一点还真被沈玉泉猜中了，这个守备司令部以前还真是一个碉堡群，是山下奉文驻防张家口后修建的专门用于储放特种烟和个人财物的碉堡群。同时也是山下奉文最后的避难所和防空洞，整个守备司令部一共由三十多间钢筋混凝土房屋和六十多间普通民房构成，普通民房还好说，几颗迫击炮炮弹下去便成了废墟，但是那些由山下奉文亲自监督赶工的房型碉堡可就不是短时间内能攻破的，就算攻破了也得不偿失。
沈玉泉问清楚守备司令部一共逃进多少鬼子后，果断地命令战士们停止了攻击，只留下一个步兵营围困守备司令部，不让这些侥幸存活下来的鬼子出来给添乱即可，沈玉泉想来这不足百人的鬼子残部也翻不起什么大浪。
7月28日，在内蒙古军区各部的通力配合下，冀东的日军全线撤退，回援张家口。关东军入关的人数也由三万五千人增至四万六千人，整整增加了一个步兵旅团。关东军南下的作战目标也由围歼内蒙古军区司令员韩云华所率领的该军区主力变成了驱逐冀东的抗日武装出境。
7月26日凌晨五点左右日本关东军第二师团、第一混成旅团、奉天守备旅团在关东军参谋长东条英机中将的率领下乘坐火车入关。27日凌晨3点到达秦皇岛，在秦皇岛休整了3个小时后，东条英机中将便指挥部队清理冀东的乱局，他知道冀东东部并没有八路军的主力作战部队，在南下冀东之前，东条英机便让特高科暗中粗略的调查了一番，得知在冀东地区没有支那国民政府的正规部队存在，而八路军主力作战部队也只有一个人数不详的第四纵队，虽然韩云华部在冀东的武装力量还是很强大的，据特高科的情报人员预计，韩云华手里最少还有四万多人的精锐部队，但是其主力尚在承德一带，短时间内到不了秦皇岛。所以东条英机中将将部队分成五个攻击分队一个紧急预备队，每个攻击分队都由一个步兵联队、一个骑兵联队、一个炮兵中队组成，兵力约在六千人左右。而其余的大约一万八千多人的部队则是由东条英机亲自率领，组成了紧急预备总队。
按说以关东军的战斗力以及这近五万的精锐，和韩云华部作战，胜负还真不好说，关东军不但是战斗力强悍，而且还是精力充沛的武装力量。而韩云华所率领的部队则是久战的疲敝之师，在精神状态上就远远不如关东军各部。可以说和关东军对决，韩云华部并不占什么优势。但是关东军现在主要的任务是提防北方的那个红色巨无霸，诺门坎之战已经完全摧毁了日本帝国高层的信心，日本军中绝大多数将领都很忌讳谈苏联，但是苏联的威胁却实实在在地存在，而且还是直接威胁着日本心中不容他人染指的“满洲国”，所以关东军的责任重大。
也正因为如此，关东军入关的时间也不敢太长，如果在关东军入关的时候苏联从后面杀来，那后果可就严重了。虽然苏日两国刚刚签订了一些军事协议，但是中国共产党和苏联的关系谁都知道，虽也不敢说苏联一定不会从后偷袭日本。
关东军不能也不敢和韩云华耗得太久，所以上至中将司令官东条英机，下至普通士兵都知道，速战速决才是王道，才是他们这次出击冀东所能采用的最好的战斗方式。
关东军参战，冀东地区的起义部队纷纷溃退，短短两天的时间，在关东军五路大军的强大的攻势下，抚宁、昌黎、乐亭等地的起义军被歼灭了大半，剩下的则逃到山里打游击去了。左副参谋长为了探一探关东军的战斗力的程度，所以命令四纵集结重兵和鬼子在卢龙地区打了一场阵地攻防战。
此战的结果是，占据了绝对地里优势的四纵在开战三个小时内损失了两千三百多人，而关东军仅仅被打死打伤五百多人，最后四纵不得不无奈地选择了撤退。
鉴于此，左副参谋长只好命令冀东的各路起义军交替掩护撤出战斗，迅速撤往承德一带，和韩云华司令员的内蒙古军区的部队会合。
关东军对冀东的地形不熟悉，只要不和其打阵地攻防战，关东军的战斗力也就很难体现出来，在各部队的通力配合下，冀东起义的部队大部分撤到了承德，只有少部分被关东军击溃或者俘虏了，其中就包括高志远和其率领的一部分部队。
左副参谋长到达承德后，立即带着邓华和宋时轮、李运昌等人赶来和韩云华会合。由于赶来汇合的部队实在是太多了，所以韩云华这个承德城实际上的控制者不得不出来安排这些八路军、游击队、护国军、救国军等各起义部队。所以，当左副参谋长到达承德时，韩云华并没有去迎接，而是派了李定国率领飞龙特战中队到承德县早早等待着了，并且由飞龙特战队一直护送到承德。
当晚八点半，韩云华终于和左副参谋长见了面，刚见面左副参谋长便给韩云华一个热情的拥抱，同时大声说道：“云华同志，辛苦了，没有你们在这边顶着，冀东人民抗日武装大起义也不会取得这么辉煌的战果。”
韩云华给左副参谋长敬了个军礼，说道：“这是全体指战员用生命和鲜血换来的，云化不敢贪功。参谋长，请跟我到会议室来…….”
会议室里，韩云华、左副参谋长、李定国、邓华、宋时轮、李运昌等人围着一张豪华的会议桌坐定了。首先韩云华起身道：“首长们、同志们、战友们：经过进一个月的艰苦战斗，我们八路军在冀东和察哈尔、绥远同鬼子十几万大军死死打了一个月。在这一个多月，我们取得了辉煌的战果，狠狠打击了日本帝国主义的嚣张的气焰。不但杀死杀伤了大批鬼子的有生力量，摧毁了鬼子在塞北地区的统治势力，严重动摇了日伪在冀东的统治基础。同时我们给日军统治区的经济造成了巨大的损失，更重要的是我们在这近一个月的战斗中将绥远和热河两省的省会城市收复了，两天前内蒙古军区政治委员沈玉泉同志指挥内蒙古军区留守部队又将察哈尔省的省会张几口市收复了，可以说我们此战已经取得了决定性的胜利。”
韩云华的话还没有说完，会议室里便想起了热烈的掌声。掌声刚停，韩云华又继续说道：“同志们，虽然我们取得的战果不少，可以说是我们八路军前所未有的巨大胜利，但是我们的损失同样惨重。现在具体的部队伤亡还没有用统计出来，但是我想绝对不会小于日军。而眼下我们的形势依然相当严峻，现在有请左副参谋长为我们讲话。”
在一阵热烈的掌声中，左副参谋长站起来说道：“同志们：冀东人民抗日武装大起义之所以能取得这么辉煌的战果， 这是广大指战员不惧牺牲不怕流血，在付出了惨重的代价后取得的，是整个共产党八路军全体努力的成果。除此之外我们还要记住内蒙古军区的战士们，是他们用血肉之躯吸引了十多万的日伪军，是他们用血肉在我们外围筑起了一道钢铁长城。同志们，我们不能忘记韩云华同志的功劳，是他独自一个人，在没有上级的任何支援下，为我们八路军打造出一支数量庞大、战斗力超强的人民武装。正如韩云华同志所说的那样，我们现在所面临的形势依然十分严峻。首先我们要面临日本帝国主义陆军最精锐的关东军整整五万多大军的军事压力，虽然我们有信心和关东军一决生死，但是这样一来我们就算获得了最后的胜利也不会剩下多少人，得不偿失。来自前我已经和总部首长通过电报了，朱总指挥同意我们冀东的起义部队连同韩云华同志率领的内蒙古军区的部队一起撤回察哈尔地区，并且在哪里建立一个地跨察哈尔、绥远、山西、河北、热河五省的巨大的抗日根据地。”
左副参谋长话音刚落，会议室里便想起了热烈的掌声，这个消息实在太让人兴奋了，抗日根据地不是没有，有、而且还很有很多。但是会议室里的人都是八路军的高级军官，所以他们都知道这个所谓的地跨五省的抗日根据地实际上就是一个专属于共产党的独立王国，是另一个陕甘宁边区。
李运昌则有些忧心地说道：“我们走了，那冀东的老百姓怎么办，鬼子会放过他们吗？以鬼子那种畜生不如的个性，恐怕我们再回来的时候，冀东平原上不会在剩下几个人了。”
其实，李运昌所担心的问题，也是左副参谋长的忧虑，在和八路军总部的领导们通电报的时候，左副参谋长也想到了这个问题，但是总部首长们也没有什办法。现在大是不能再打了，再打恐怕会把日军的主力全部引导到八路军这边来，到时候那可就是搬砖砸脚引火烧身了。然而鬼子的报复心理又十分严重，八路军走后，肯定不会放过冀东的老百姓，鬼子的行为又不受八路军的制约，所以总部首长也没有什么好的方法。
不过韩云华却并不担心，他站起来笑道：“大家不要担心，其实这也很好解决，只要我们将冀东的能破坏的全部破坏掉，那么冀东的老百姓也就不会有什么危险了，最起码不会发生屠村灭族之类的惨剧了。”
李定国奇道：“司令员，这是为何？按理说我们破坏的越惨，鬼子也应该痛恨我们啊，到时候报复起来也肯定约变本加厉，怎么会使得老百姓越安全呢？”
这次韩云华没有说话，而是一旁的李运昌接口道：“呵呵呵，你们司令员可是个大才，不，应该说是一个不折不扣的鬼才。这样的办法都能想的出来，哎鬼子遇到他算是倒了大霉了。我们现在所站的地方尚属于日军的腹地，尤其是承德，更是热河省的省会城市。所以只要我们将这里破坏到一定程度那鬼子就算在生气，也得找人来重建，况且经过这次大会战，冀东的生产已经被破坏的一塌糊涂了，鬼子既然要把这里当做自己的后方基地，那么就不能让冀东的经济就这样疲敝下去。当时候日军一定会恢复生产，重建城市和军事设施。既然这样，那肯定会需要大量的人员，确切的说应该需要大量的劳工。那劳工从哪里来，还不是要抽调中国的老百姓，既然如此，那冀东的老百姓的生命也就有保障了，鬼子是不会让这些免费的劳工就这样白白浪费掉的。”
李定国深有感触地说道：“如此说来，冀东的老百姓死是死不了了，但是肯定也不好过。中国劳工在日本人眼里还没有一个大牲口有价值呢，可以说当劳工几乎也是十死无生的事啊”
“呵呵呵定国，我们这只是暂时的撤退，又不是永远也不回来了，在撤的时候我会留下一支小部队在冀东坚持斗争，等风声过后，我还会率领大部队回来的，到那时他华北方面军就不是小猫三两只就能把我打发了的。用不了多久，我们的部队就会再回到冀东的，到那时老百姓们就有救了。”韩云华道。
左副参谋长也接口道：“现在也只能如此了，希望老百姓们能原谅我们。我们不谈这个了，云华，你说说我们该怎样撤退？昨天朱总指挥专门叮嘱我，在军事大事上要多听听你的意见。”
“朱总指挥是抬举我了，不过既然首长让我说说，那我就说说自己的看法吧我认为，我们先要让运送物资的车队先走，炮兵之类的辅助部队次之，步兵再次之，而机动性较好的骑兵最后撤退。最后还要留下一部分精锐部队坚持领导冀东的抗日事业，大家认为行不行。大家有什么意见都说说看，我们从中各取其优点，制定一份合适的撤退方案。”韩云华大声道。
讨论了许久，最后在左副参谋长的拍板决定下确定了以韩云华提出的那份撤退方案为主的，再加上其他人补充的一些意见为辅，然后通力合成的一分完整的作战方案，并且授权韩云华全权指挥这次大撤退。