薛岳的计划的首要条件就是新一师这支几乎完全用老兵和精锐拼凑而出的主力野战师能否尽一切可能最大限度的顶住日军三个师团的猛攻，并且大量的消耗日军的有生战斗力量，但是这样的话新一师也会损失惨重甚至全军覆没，训练一支精锐部队至少需要几年的时间，但是打一场仗可能就会断送得干干净净，这就是战争的残酷性所在，日本人对南昌是势在必得，又掌握了战术方面的主动，武器装备兵员素质又整体优于中国军队，以往集中五、六倍于敌的兵力都未必能够吃掉日军，万家岭大捷中国军队虽然全歼日军第一零六师团，但是自己付出的伤亡却是日军的三倍还多，如果从战役损失、战略事态来判读的话，中国军队的损失要远远大于日军，这就是残酷的现实。
绝对不能让高飞的新一师被日本人吞进肚子里面去，蒋介石将电话打到了第三战区司令长官部，一身戎装的顾祝同也是十分吃惊，显然委座对于高飞这个新一师太过关心了，权衡考量，顾祝同知道委座所谓的顾虑，一是高飞是蒋介石一手提拔栽培起来的青年才俊，二是新一师是国军黄埔系的嫡系精锐，坐视刚刚武装起来的精锐全军覆没？这绝对不是蒋介石的行事作风。
顾祝同放下电话后，回味了一下蒋介石严厉的话语，身为被外界称为蒋介石八大金刚的顾祝同，能够品味得出蒋介石话语之间的意味，那些是模棱两可的，那些是可不容缓了，顾祝同字墨三，乃是江苏省安东人，从保定军校第六期毕业，曾任黄埔军校教官、教导团营长，国民革命军第一军师长，素有“驭将之才”声誉。先后参与东征、北伐、军阀混战，围剿红军。全面抗战爆发后任第三战区司令长官，兼江苏省主席。
顾祝同治军有一套异于他人的治军之术，对待士兵他平时不严格地要求纪律，不禁嫖赌，只要求临阵不怕死，能冲锋陷阵！对于军官，则以小恩小惠笼络，每月都以会议为名，宴请一次，对于营连长以下军官，允许吃空额，对于作战受伤的军官，则多给安家抚恤费。
对于退伍老兵，安置于农场或资助其经商，使其有生活出路，他还办子弟学校，使退伍官兵子女少有所学，他的这一套很得人心，获得了宽厚待人的大慈大悲的美名，但是，他对于共产党，对于反蒋的革命人士，却大挥屠刀，毫不留情。
威胁长沙的日军第一一六师团一部从湖口乘近百艘艇船横渡鄱阳湖，向修水南岸阵地东端吴城进攻。
顾祝同急调第三十二军第一四一师第七二一团和预备第五师进行防御，中国守军经过英勇抵抗，日军施放毒气进行战肉搏后占领吴城，并不是所有的国军部队都如同新一师一般都能有资格装备防毒面具，中国军队在伤亡惨重的情况下弃守吴城，退守赤岸山二线阵地。
日军第一零一师团一部向则涂家埠方向实施反攻击，第一一四师团一部及独立混成第三十旅团向永修、虬津市方面进攻。
日军在近百门大炮火力掩护下，再次强渡修水河，一举突破守军阵地，与中国守军第三十二军之第一四二师、第七十九军之第七十六师和第四十九军之第一零五师与进犯之日军展开激战，缺乏炮火掩护没有制空权的中国守军伤亡惨重，被迫向后撤退。
没等自己集结部队增援薛岳，顾祝同就遭到了日军从侧翼转向过来的威胁，于是顾祝同仔细斟酌之后，命令第十九集团军急调第九十八师，第一一八师、预备第九师驰援南昌右翼守军，因雨后潦河水暴涨被阻。
日军第六师团与第一零一师团、第一零六师团兵临城下执行后，薛岳也命令第十九集团军之第三十二军以主力由修水南岸火速回守南昌，命令第七十九军和第七十四军向高安西北、东北地区集结，准备伺机袭扰日军侧后，但是第三十二军早已伤亡惨重，全军尚且不足八千人，弹药奇缺，武器损失十分严重，早已失去了战斗力。
而兵临南昌城下的日军渡过赣江后从东、南、西三面会攻南昌，而在外线准备合围的中国军队各部实际上早就在与日军的作战损失巨大，根本无力实施攻击，一些部队甚至需要立即进行整补的地步，在庞大的地域中部署的中国军队番号虽然多，但是真正有战斗力的可谓是凤毛菱角。
而日本人方面也破译了战区发给新一师的密码电报，得知让大日本帝国多次颜面无存的高飞第五纵队改编的新一师，就是守卫南昌的主力，就连日本战时大本营都发来了密电，要求派遣军方面不惜一切代价，务必全歼南昌守敌中国军队新一师，如无法活捉高飞则死要见尸，冈村宁次大致上知道这个高飞的来历，因为自从华北的北平袭击事件之后，帝国情报机关就给高飞这个级别不高的中国军官刻意的开了一份情报卷宗。
这可是很多中国将军都享受不到的待遇啊！而且冈村宁次通过特务机关得到了新一师的具体编制情况，一个师竟然比一个乙种师团的编制还要大？而且新一师不但编制有独立的野战重炮团，其还有一个装备有过百辆战车的轻装甲团？
这也就解释了之前在接触战中第六师团侦察部队遭到袭击中出现战车的情况，不过数量如此多的敌军战车在进攻中却并未出现？己方进攻的战车部队遭到了守军战防炮和反坦克步枪的打击，可谓是损失惨重。
难不成这个高飞也是一个运用战车部队的高手？冈村宁次现在也无法判断高飞到底准备如何运用他所掌握的战车，他现在唯一能够做的就是敦促三个师团加强攻势，把高飞手中最后一张底牌也给逼出来。