13日凌晨，三十八师进至琚家湾以南，探知附近曹家大湾一带有大批日军宿营。张自忠即令黄师长抓住良机，发动攻击；令七十四师主力，迅速南下耿家集截断日军去路；令四四○团向西展开，准备阻击黄龙垱来援之敌，掩护三十八侧后。
拂晓前，三十八师先头部队进至梅家大湾，日军已开始沿曹家庙、梅家二房湾、梅家高庙向南行进。
黄师长还未布署完毕，敌已发现西山岗上有我部队向其隐蔽接近，即鸣枪示警。黄师长当机立断，令樊伦山团长率一一四团向梅家二房湾冲杀以便将敌拦腰斩断。敌司令部官佐在我冲击下四下逃窜，两名指挥官连人带马被击毙。
正当三十八师攻击部队发起冲锋时，梅家高庙上的敌轻重机枪疯狂扫射过来，同时日军还将大炮放在散兵线上向我轰击。
梅家高庙是这一带的制高点，在日军居高临下的扫射下，三十八师攻击受挫，被迫撤回梅家大湾与敌对峙。
“黄师长，这里的情况怎么样了。总司令派我来询问一下啊？”楚天明对黄维刚说道。黄维刚指着梅家高庙说道：“在那里的高地上面有日军的机枪，弟兄们可是伤亡惨重啊。”楚天明看了看一旁的稻田，对黄维刚说道：“黄师长，弟兄我给你出个高招。保准你能攻下这个高地，而且伤亡还不会太大。”黄维刚一听有这样的事情，立即说道：“老弟不要卖关子了，有什么好注意就快说出来吧。”楚天明指着高地下面的稻田，看着黄维刚一眼。黄维刚立即会意，对一旁的参谋长说道：“命令一一二团绕道高地左翼，沿着稻田匍匐前进。一一四团在正面发起佯攻，掩护一一二团的行动！”
部队开始行动了起来，楚天明也特意拿起一支狙击步枪参加了战斗。在稻田里，楚天明看了看距离高地上轻重机枪的距离，大概有四百米左右。楚天明还是有把握的，一旁的小张小李则是紧紧的跟随在楚天明的左右。等到黄维刚下完命令，在找楚天明的时候。却发现楚天明早已经没有了人影，一旁的参谋说道：“楚高参拿着一支狙击步枪走了。”黄维刚笑了笑，对参谋说道：“楚高参看来是手痒了，让他去吧。”参谋说道：“师座，这个楚高参可真是个怪人。怎么会跑到我们这里当高参呢，听说他的部队现在可厉害了。”黄维刚说道：“委员长的意思，谁知道呢。反正楚高参对咱们弟兄们都不错，又不是来害我们的。”参谋说道：“这倒也是，楚高参可是给咱们不少武器了呢。”
楚天明从瞄准镜里面，看到一个鬼子射手正在吸烟。这个家伙的胆子不小啊，竟然一只手吸引，另一只手放在扳机哪里，准备随时射击。负责佯攻的弟兄们，已经在机枪的掩护下开始往高地上面冲锋。鬼子射手迅速的把烟丢掉，开始射击起来。楚天明迅速的把狙击镜瞄准在射手的胸部，对于爆头，楚天明现在还没有那么高的技术。一枪之后，鬼子射手倒了下去。一旁的副射手仔细的看了看，想要寻找从哪里发射过来的子弹。就在副射手东张西望的时候，楚天明迅速的扣动扳机，副射手也随即倒在了地上。鬼子兵们似乎也发现对面有了狙击手，开始纷纷的小心起来。不断的寻找楚天明的位置，楚天明冷笑着看到一个露出来的钢盔。楚天明自然知道这是鬼子给自己的诱饵，楚天明看着钢盔不断的移动着，却无论如何都不开枪。
负责匍匐前面的一一二团已经开始向鬼子的阵地发起袭击，正面负责佯攻的一一四团也随即开始进行猛攻。鬼子先是被一一二团的袭击打乱了阵脚，接下来一一四团的猛攻更让鬼子应付不了。匆匆的射击几枪之后，鬼子们迅速的开始了撤退。参谋看见鬼子撤退之后，对一旁的黄维刚说道：“师座，鬼子开始跑了。”黄维刚立即说道：“全部追击，不要让这股鬼子跑了。”说着，黄维刚亲自带领部队追击上去。楚天明看到鬼子撤退之后，端着狙击步枪也迅速的开始追击过去。
38师官兵如同猛虎一般，追着鬼子们四处脱离。正好张自忠率领74师拦截了这股逃窜的鬼子兵，两师开始合力围歼这股鬼子兵。楚天明则是不断的通过狙击镜射杀鬼子兵，突然，楚天明被眼前的景象震惊了。张自忠不断的在远处74师拦击鬼子的散兵线内走动，嘴里似乎还在高喊着什么。楚天明对一旁的小张喊道：“快，你去迂回过去，保护张总司令的安全。这里你不用担心，有小李就好了。”小张听后，犹豫了一下，迅速的跑向张自忠的位置上。
过了不久，在74师和38师联合打击下，这股鬼子兵几乎全军覆没。楚天明则是松了一口气，可是接下来的事情却让楚天明多少有些无奈了。
13日晚，一七九师五三七团在欧集家袭击日军一支辎重部队，取得较大胜利，但师部在田家集附近受敌阻击；一八○师来电云：师部在老河口附近，各团在黄龙垱附近受敌阻击围攻，多处阵地被敌突破。这样南北两师都需救援。同时，张自忠正面也出现新的敌情。正当三十八师、七十四师和骑九师在琚家湾以南与日军第十三师激战时，日军第三十九师主力约5000余人乘隙由琚家湾经峪山东侧南下。
为截击这股敌人，并接应一七九、一八○师，张自忠决定把部队分为左右两个纵队：左路由黄维纲师长指挥，先带三十八师接应一七九师，然后向新街、田家集一线追击；右路由张自忠亲自指挥，先令七十四师接应一八○师到方家集集中，然后进罐子口沿襄河东岸向南追击。
当楚天明想要追赶张自忠的时候，黄维刚却走过来说道：“楚高参，总司令命令你跟随我部行动。现在总司令已经带领部队带方家集一带去了，我们要到田家集一带。”楚天明说道：“总司令那里会不会有危险啊。”黄维刚说道：“放心吧，不会有什么问题的。”楚天明犹豫了一下，对黄维刚说道：“我还是担心总司令，你能不能抽调一支部队跟随我去保护总司令啊。”黄维刚为难的说道：“我们的情况你也是知道的，现在还要接应170师，我实在抽调不出来部队啊。”楚天明说道：“我自己去，我得保护总司令的安全啊。”黄维刚说道：“楚高参，听我一句吧。你是改变不了总司令的决定的，你去了也是没有任何用处的。不如和我一起去接应170师，然后在会和总司令。”
楚天明犹豫了一下，对黄维刚说道：“好吧，我们迅速去救援170师，然后马上会和总司令。”楚天明知道，即使自己去了，也改变不了张自忠的决定，倒是不如接应170师之后，迅速带领两个师去增援张自忠。也许这样能够改变历史，但是楚天明的想法却错了。历史不会轻易的改变。楚天明再次见到张自忠的时候，只是见到一具冰冷的尸体。
14日凌晨，张自忠率领总部及警卫团到达方家集附近，与先行赶到的日军第三十九师遭遇，我军向敌人发起冲锋，但多次进攻未能奏效。张自忠亲自登上方家集东北高地，指挥工兵连爆破日军火力点，然后令四四○团发起攻击，占领了方家集。
方家集四周虽有土围子，但却是个弹丸之地难以据守。张自忠将指挥部设在镇外一个高地上，指挥四四○团与随后赶来的七十四师主力与日军反复争夺方家集外围高地。日军以十余门大炮和多架飞机向我军阵地狂轰烂炸，疯狂扫射，掩护步兵一次又一次进攻，张自忠令特务营也加入战斗，双方肉搏血战终日，伤亡均在千人以上。七十四师团长李颜嘴、团附刘泽膏、营长郭猷荫、文魁等均负重伤。方家集被炮火夷为废墟。
激战中，张自忠的指挥所也被敌人炮火轰塌一角，但张镇定若恒，指挥若定。
傍晚时刻，方家集东面又响起密集的枪炮声。张自忠命令特务营营长杜兰喆：“你带人上去，击退他们！”
特务营如猛虎般向敌人冲杀过去，将日军打退。杜兰喆返回指挥所，见张自忠正泰然地吃着豆子。杜兰喆说：“总司令，这里不安全，请您转移到安全地点吧。”
张自忠笑笑道：“你也坐下来歇会儿，也吃点豆子充饥吧。别看小鬼子现在这么凶，天一黑他就泄气了。”
入夜，枪声疏了，日军惧怕我夜袭，龟缩在几个小村子里。
当晚，三十八师黄维纲师长来电报告，日军左翼仍有向南撤退模样。张自忠即与几个幕僚商议，认为既然奉命截击敌人，就决不能让敌人逃跑，所以决定连夜向西南进发，赶在日军前面将他们截住。为干扰方家集敌人，张自忠派一支小部队对日军进行夜袭，自己则率主力向西南开进。到达罐子口骑九师师部，张自忠与李文田、张敬、李致远、吴光辽、徐惟烈及苏联顾问分析、研究敌我态势及今后作战方案。大家一致认为：日军主力不断向西南方向推进，在此局面下，襄河河防日益突出。三十三集团军负责防守的300余里河防，仅钟祥县境可保无虞。冷水铺有五十五军二十九师驻守，冷水铺以北有七十七军三十七师、一三二师防守；宜城县境是五十九军防区，但全军3个师已全部在襄河以东作战，120里河防只窑湾渡口一处有七十四师少数部队留守，河防十分空虚。