高飞的婚礼热热闹闹的进行着，但在婚礼之后，整个战场局势却急转直下。
位于黄河南岸，鲁西边界的董口，是一个不起眼的小村落。自数十万中国军队云集徐州地区，准备与日军进行决战以来，黄河，便成为阻止日军南下的天然防线；而董口，也成了这道防线上的一个重要据点。商震第二十集团军所属第二十三师第一二三团驻扎于此，担任董口东西一线河防。
在董口一线的黄河大堤上，中国军队用沙石或混凝土筑起碉堡。大堤下的河滩上，设有暗堡和单人掩体。在暗堡与单人掩体之间，有壕沟相联。在这第一道防线前面不远，便是浊浪翻卷的河面了。当然，在漫长广阔的河防线上，也只有村落据点附近的大堤上才筑有这样的防御工事，在更多的地方，只有一些临时垒起的沙袋掩体或草草掘成的壕沟。
担任河防的中国军队无力将黄河大堤变成抵御外辱的长城。
5月11日夜，天空月朗星稀，纤云四卷，茫茫夜色笼罩四野，黄河南岸一片沉寂，偶尔可闻董口村中传来几声犬吠。但是，在旧城至董口一带的对岸，却骚动不宁，一片喧嚣。日军土肥原第十四师团的装甲运兵车穿梭往返，坦克、装甲车、曳着大炮的牵引车正向河岸运动，100多只折叠船及汽艇、帆布船已分数路陈列岸边，数千名渡河先遣部队官兵正听命待发。
5月9日，中国派遣军华北方面军第一军，已向第十四师团下达了如下命令：
第十四师团随着渡河准备的完成，可随时渡过黄河，在切断位于兰封、归德之间的陇海铁路的同时，看形势应确保兰封附近的要地。
第十四师团是日军最精锐的机械化部队之一，该师团所属部队为：步兵第二十七、第二十八旅团、骑兵第十八联队、野炮兵第二十联队、工兵第十四联队、辎重兵第十四联队、第十四师团通讯队、卫生队、第一与第四野战医院、兵器勤务队、军马场。
配属部队为：独立机关枪第五大队，独立轻装甲车第一中队、野战重炮兵第二旅团、独立野战重炮兵第八联队、迫击炮第五大队、独立气球第一中队、高射炮二队、独立工兵第一联队第一中队、独立工兵第二联队、第二师团第一架桥材料中队、第十四师团架桥材料中队、第十六师团第二渡河材料中队、架桥材料分中队，以及折叠船150只。
总兵力共两万余人。
早在4月中旬，中国派遣军华北方面军第一军已命令第十四师团做好强渡黄河的准备。4月19日，第一军经方面军的批准，为掩护第十四师团渡河，命令该师团之一部由步兵第二十八旅团旅团长酒井隆少将率领，用火车运至济宁附近，然后从黄河南岸经济宁—嘉祥—郓城，进入濮集附近，掩护师团主力渡河。
但是，在第十四师团渡河在即之时，方面军于5月0日又命令酒井旅团配属于第二军第十六师团，攻占濮集以东、巨野以西的郓城
。并要求第一军司令官不要等待酒井旅团的掩护，应以第十四师团主力直接渡河，执行原任务。
这样，土肥原贤二就要在没有任何掩护与策应的情况下，率主力强渡黄河，击溃固守于南岸的中国军队，完成进入兰封地区作战的任务。
第十四师团司令部设在距北岸河堤不到5公里的一个村落中。这是一所砖墙瓦顶的四合院，午夜过后，上房内仍然灯火通明。土肥原身着戎装，反剪双手，站在八仙桌旁，听取参谋长佐野忠义大佐报告渡河的准备情况。55岁的土肥原肩膀宽阔，体格健壮，长大微胖的脸庞红润而光泽，宽大的鼻翼下蓄着一撮颇富日本人特征的浓密短髭。他在倾听别人讲话时，脸颊不时出现神经质的轻微抽动。当佐野参谋长报告完毕后，他看了一下手表，用低沉而浑厚的音调说：
“很好，一切按计划进行。”
“是。”佐野答道。
“记住，我们一定要以最小的代价渡过黄河。”
“明白。”
当佐野退出之后，土肥原在屋内缓步踱了两个来回。激战在即，他依然镇定自若如同闲时。0时30分左右，他出了临时司令部的院门，在卫兵的伴随下，向村南走去。
土肥原贤二，183年8月8日出生于日本冈山县一个武士之家，其父土肥原良永曾任陆军少佐，其兄土肥原鉴为陆军少将。
1904年，21岁的土肥原毕业于陆军士官学校，同年11月，被任命为步兵少尉，供职于高崎步兵第十五联队，向通往将军的道路上迈出了第一步。土肥原因成绩优秀，不久又被选入陆军大学深造。1912年11月，土肥原由陆大毕业，任职于陆军参谋本部，不久他便被派到中国，在北洋军阀政府进行特务活动。“九一八”事变时，土肥原任日本在沈阳的特务机关长，是事变的积极策动者。此后，他又把溥仪从天津诱到长春，建立“满洲国”。并参与制定、满洲国的基本政纲。1935年，土肥原策动在华北掌握兵权的宋哲元、阎锡山、韩复榘、商震四人，建立华北新政权，未获成功。总之，如果以土肥原做为一条线索的话，可以穿起不少中国的历史大事件。
土肥原是日本陆军中有名的中国通，他的中国话说得既标准又流利，与中国人交谈不需要翻译人员，他对中国的风俗习惯、思想、历史等方面的研究造诣颇深，而对中国人的日常生活，乃至交谈时的插科打诨也都十分熟诸。他在与中国人打交道时，谈笑戏谑，引经据典，随口而出，使许多长期活动于中国的日本文武官员望尘莫及。
土肥原来到村头，登上高丈余、宽数尺的土垒寨墙，举目望去，只见朗月隐匿于浮云之中，四野一片漆黑，耳际惟闻夜风掠过庄稼地的飒飒之声。他低声一笑，自语道：“用中国话说，这叫‘天助我也’！”
“师团长，看来您对我们渡过黄河很有把握。”卫兵说道。
“当然。渡河一定能够成功。我很了解中国的军队。”
凌晨一时，黄河北堤下，一颗信号弹倏然升起，紧接着，日军的炮击开始了
。轰轰的炮声如沉雷般传来，土肥原感到脚下的寨墙在微微颤抖。
几乎同时，数十架飞机掠过村庄上空，往黄河方向飞去。
“这是我们的飞机。”土肥原说，声音有些兴奋。
为使伤亡减少到最低限度，土肥原命令所有野炮与重炮部队提前对南岸中国军队的阵地进行持续轰击，并通知临时航空兵团，派飞机配合作战，要求炮兵和空军在渡河之前摧毁对方的炮兵阵地及河防工事。然后，先遣部队分数路强渡黄河，占领南岸大堤，掩护主力部队渡过黄河。
黄河南岸的董口—武集—旧城一线河防阵地同时遭到日军的猛烈炮击，紧接着，日军飞机也飞临南岸大堤上空投弹轰炸。
日军炮击开始后，中国守军的炮兵曾向北岸的敌炮阵地进行还击。但几分钟之后，中国守军的炮兵阵地便被日军的炮火和轰炸机摧毁。
北岸日军的炮击仍在继续，敌机不时投下照明弹，把河堤上下照耀得如同白昼。地堡或掩体不时被敌炮或飞机投下的炸弹击中，混凝土和士兵尸体的裂片飞上天空，又四散撒落在大堤上、河水里。大堤附近的河面上，不时被北岸射来的炮弹激起冲天水柱。
日军炮兵对南岸中国守军阵地进行了长时间的轰击之后，渡河开始了。
夜幕为日军渡河做了极好的掩护，当载着日军士兵的渡船像一块块黑色礁石般在河面上隐约可见时，两军相距只有两百余米。
这时，北岸日军停止了炮击，飞机也飞走了。河面上出现了短暂的沉寂之后，中国守军的轻重机枪开始响起，枪声如疾风骤雨般席卷南岸，那些浮动的“礁石”在浊涛中“固定”了片刻，随即闪出一束束火花，一时间，交错密集的火网映红了河面。
武集—董口—旧城一线河防长达百余里，仅第一二三团驻守，兵力十分单薄。当董口守军与正面之敌激战时，一路日军已突破武集守军防线，渡过黄河，沿河堤向董口逼近。接着，旧城阵地也告失守。第一二三团团长在董口团部以电话与各营、连联系，但电话线路已被敌炮火炸断，各方阵地呼叫不应，情况不明。为避免遭敌全歼，他只得下令部队放弃阵地，向鄄城撤退。
不料，当第一二三团残部撤至鄄城附近时，忽得逃难百姓报告，鄄城已被日军占领。
原来，已经攻克郓城的酒井隆旅团，为策应土肥原师团主力渡河，派一部于午夜时分奇袭鄄城，以切断荷泽一带中国军队增援黄河守军之路。鄄城守军寡不敌众，于凌晨2时许弃城向西南方向撤退。
第一二三团残部只得折而撤向荷泽。
土肥原第十四师团于凌晨2时开始渡河，于3时40分全部占领董口东西一线阵地。渡河作战的损失是战死8人，负伤32人。
渡河日军稍事整顿之后，以一部向临濮集前进，掩护其右翼，主力则直驱荷泽
。
5月12日晨，奉命防守荷泽的第二十三师师长李必蕃，将日军已渡过黄河的消息电告第二十集团军总司令商震。商震当即以电话转告程潜，请示处置之策。下午5时许，商震接到程潜电令：
一、着李必蕃、王劲哉即率所部在郓城、鄄城一带地 区实行妨碍敌之渡河及袭击敌之后方，绝对不准退过嘉祥—巨野—荷泽—临濮集之线以南，否则以军法论罪。
二、李必蕃率所部死守荷泽城，倘有疏虞，定行军法从事。
三、已令第八十七师开兰封集结，支援贵军方面作战，当即以李必蕃师收容情形固守荷泽，殆不可能，乃决定以第一四一师第四旅负守城之责，以王、李两师作城外防御部队。
商震立即将程潜的电令转令李、王两师长遵照执行。并派集团军参谋长傅立平驰赴荷泽，指挥作战。
荷泽为鲁西南重镇，北扼黄河，南屏陇海，此城若失，日军便可长驱南下，直迫兰封。故程潜在电令中命李必蕃必须死守荷泽。
李必蕃第二十三师于2月间奉命从河南汤阴开赴鲁西南，驻守郓城、荷泽，并担任长达120华里的河防。李必蕃以第六十八旅守郓城，第六十七旅守荷泽，师部设在荷泽、郓城之间的皇姑庵。
5月10日，酒井隆旅团向郓城发起进攻，第六十八旅稍事抵抗，旅长李岳霖便下令由团长刘冠雄率部分官兵坚守，他自己则率部向荷泽撤退。刘冠雄带领部下与日军巷战一昼夜，终因寡不敌众，撤出城外。
郓城遂被日军占领。
郓城一失，荷泽侧翼便受到严重威胁。李必蕃命令李岳霖率第六十八旅夺回失地。但由于敌我力量悬殊，第六十八旅又是初败之师，士气不振，反攻未能得手。李必蕃遂重新布防，以两旅分置荷泽左右两翼，决心坚守荷泽。但两旅准备未周，土肥原师团主力已渡过黄河，南窥荷泽。
李必蕃召开营以上军官紧急会议，调整防御部署。会后，李必蕃命一部立即赴城外护城堤及荷泽至东明大道一线占领阵地，命守城部队将各城门用沙袋堵死，在城内挖掘防御战车壕，设置障碍物。并将山炮、平射炮各一营置于城内，准备誓死固守。
13日凌晨，集团军参谋长傅立平与第四旅旅长林作桢，率部赶到荷泽。李必蕃即命本师之一部与第四旅守城，自己亲赴城外第一线指挥作战。
13日中午，日军先头部队进至荷泽北面的小留集与观音集。晚7时20分左右，步、骑、炮联合之敌两千余人进至荷泽城外，向第二十三师护城堤阵地发动进攻。李必蕃指挥官兵，与敌激战数小时，将近午夜时分，荷泽郊外战况始趋沉寂。
14日拂晓，日军第十四师团主力赶到，即对荷泽城进行三面包围。凌晨5时许，日军集中炮火向护城堤外围阵地轰击，继而又向城内进行散射。是时，残夜未尽，星月尚明，荷泽城内，被敌炮击中的房屋熊熊起火，光焰烛天。集团军参谋长傅立平，即命城内炮兵向日军炮兵阵地还击。一时间，两军炮兵发射的炮弹在夜空中尖厉飞鸣，雪亮的弹道弧线交织如网
。敌我双方阵地，爆炸声密如联珠，火光照彻四野。许多中日官兵在炮火中不战而亡。
随后，日军步兵在坦克掩护下，向护城堤发起攻击。中国守军先用迫击炮猛击敌坦克，待敌步兵逼近，即以轻重机枪向敌猛射。日军坦克被迫击炮击毁三辆，步兵伤亡惨重，阵前百米之内，陈尸狼籍。来势凶猛的第一次冲锋很快被中国军队击溃。
天亮之后，日军又组织数次冲锋，均被中国守军阻于护城堤外。但有少数日军于两军混战之际冲进护城堤内，于各村落中伺机从背后向护城堤袭击。
两军激战至中午时分，荷泽郊外的枪炮声才渐趋稀落。
此时，李必蕃所率一旅之众，伤亡已近一半。而第六十七旅旅长李严武于战斗激烈之际，竟率部后撤，使李必蕃部左翼完全失去掩护，正面阵地兵力更显单薄。李必蕃将李严武率部撤退之举愤而电告商震，商震当即电令参谋长傅立平：李师被敌冲散，情形望速查询。并应令督战官速饬执法队严厉法办。余未冲散者，仍应继续作战。并速催王劲哉师向攻城之敌腰击。
但是，由商震三次电令驰援荷泽的王劲哉新编第三十五师，直到荷泽失守也未出现。
至15日，商震才得到情报：王劲哉师到达荷泽东北20余里的索洞附近遇敌阻击，无法前进。
下午2时左右，敌阵中突然响起两声号炮，随后，日军步兵在坦克掩护下潮水般向护城堤涌来。日军炮兵也同时向前推进，以重炮向西、北两面城垣及城门直接轰击。同时，敌机数架也自北飞来，向城内投弹轰炸。随后沿城墙线往返俯冲，以机枪对城上守军反复扫射，弹雨倾泄而下，几乎不放过城头每一尺土地。
荷泽因以前发生过地震，城墙数处倒塌，后虽经修补，但壁薄不坚。在敌炮的轰击下，西、北两面城墙已多处出现缺口。
下午5时左右，护城堤阵地终于被日军突破，李必蕃与数百名官兵陷入敌军包围，情况十分危急。
突破荷泽外围防线的日军步兵，在炮火及坦克掩护下一举攻至城下，从西、北两面蜂拥爬城。城内中国守军在敌机飞走后，迅速登上城墙，以步、机枪向敌猛射。从北面爬城的敌军，多数被浓密的枪弹击毙于城下，少数爬上城墙的日军，也被中国守军以刺刀手榴弹消灭。后来日军被迫向东、西两面转攻。
此后，日军坦克从被炮火炸塌的西门冲入城内，以机枪封锁大街，掩护步兵入城。继而西南城墙及城门也被日军占领。
于是，一场惨烈的巷战在城内展开。
此时，沉沉暮色笼罩荷泽，被敌炮和飞机陆续轰炸了一天的城内，房倒屋塌，大片民宅已成废墟，一些街巷被瓦砾堵塞，被敌炮炸毁的建筑物仍在燃烧。城上城下，随处可见中国官兵和百姓的尸骸。
日军从西门冲入城内之后，集团军参谋长傅立平命预备队全部投入战斗。并向商震告急求援，但电话线已全断，无线电也被炮弹炸毁，荷泽城已与外界失去联系！