当西凉的长枪密集方阵舍弃长矛，用短刀与吕布军作战时。这些精锐的西凉长矛兵的单兵战力还赶不上吕布军的戍卒新兵。虎贲的剑盾重步兵小方阵如同一个个小坦克在西凉军阵中横冲直撞。
长矛兵手中的短刀根本无法对盾墙之后的这些重装步兵造成任何伤害，相反被对方用短剑或当作短矛用的标枪一个个捅杀。而虎贲陌刀兵处于刀盾做战状态时，更喜欢单兵做战。仗盾挥舞着一米多长的陌刀大砍大杀，每名陌刀兵片刻间就能斩杀三四名西凉步卒。
位于两翼的西凉铁骑也损失惨重，幸存的调转马头向坡下奔逃。但吕布军的虎贲射手和戍卒里的弩手们还不愿这么轻易的放过他们，一支支利箭追逐着这些溃逃的骑兵。特别是虎贲射手的箭，射的又快又准，每一支箭矢几乎都能没入一名溃逃骑兵的后背。
西凉军的鸣锣撤退的信号已经响起，实际上鸣锣之前，西凉兵士们都想着逃离战场，只是大部分被对方纠缠住，无法脱身而已。现在，西凉兵卒不管不顾的开始大规模溃逃，每个人心里都想的是，只要自己比别人跑的快一点，就多一点幸存下来的机会。本来就密集的西凉兵卒霎那拥挤成一团，互相踩踏，而吕布军的杀戮依旧在持续中。
“我们败了！现在要做的是尽可能的减少损失”马腾叹口气说道。他的话还未说完，马超已经带着几十兵亲兵策马向阵前冲去，他要用身先士卒的反冲锋挽回己方的士气，让西凉兵士尽可能的撤出战场。
五万西凉大军已经被杀伤了大半，剩下的已失魂落魄的向西奔逃。吕布军追击他们，再次进入那片狭小的山丘间平原地带。马超飞驰而来，用手中银枪连续挑杀了多名吕布的兵卒。一员吕布军的悍将带着亲兵亦冲入阵中，和马超厮杀在一起。
来将正是夏侯渊，他挥舞战刀向马超劈去。跟随其后的百名精骑亲卫也与马超亲兵战至一处。双方你来我往战不到两个回合，李蒙带着二十名亲兵也杀了过来。马超力战二将也不居于下风，但他的亲兵被二将亲卫纷纷斩于马下。马超虚晃一枪，拨马便走。
夏李二人在后紧追不舍，马超悄然取下骑弩，调头就是一箭，正中李蒙面门，将其射落马下。而后又欲转马来杀夏侯渊，此时臧霸，郝萌等吕布诸将杀到，围拢上来。马超见此，知道双拳难敌众手，只好作罢，继续策马向阵后奔逃。
此时，韩遂已收拢本部溃兵，向西逃窜，马腾接应住马超也向西逃去。他们一路奔逃百余里，只到出了天水郡的地界，才停下来清点人马。这一战，马韩二人损失惨重，总兵力五万的人马此时不到万人。
吕布清点战果，斩敌首级近三万人，俘虏近万，其余溃散，而自己仅伤亡不到两千人，可谓大捷。吕布知道，经此一役，西凉的马韩二人短时间内再也无力东犯关中。
……
凉州故道上，一行参差不齐，衣衫褴褛的军旅垂头丧气的向西而行，正是败退的马腾与韩遂部。马腾内心很后悔这一趟东征，自己本来在凉州呆的好好的，为什么非要来关中凑这个热闹。
当时，马超也是反对的，但韩遂鼓动他说，此次东征抗吕一可在关中诸西凉将领中建立起威望，二是防止吕布占据关中后进一步西进凉州。三是说不定可以就此顺势将关中实际收入囊中，而不只是当个雍凉霸主，再以此为根基俯瞰天下。这些话终于让他下定决心东出抗吕。
但马腾没想到是这般结果。当初以为即使败，也就是撤回凉州的事，现在自己的精锐兵力丧失殆尽，变的虚弱不堪。守住凉州都变成个比较困难的事。
正思绪万千的马腾突然听到队伍后一片喧嚣嘈杂之声。他心里一惊道【莫非敌军又追上来了。】扭头往去，只见远处几十骑向队伍飞驰而来。后军已经开始警戒，上百骑西凉铁骑已经迎了上去。
马腾远远的看到，对方为首一人和自己的一个军侯说了几句话，那军侯就拨马向自己这边奔来，近了跳下马来，单膝跪拜禀报说：“报将军，一小队人马自称朝廷派来的持节司隶校尉，要求见将军。”
钟繇眯着眼打量着面前这两个中年大叔，而后施礼说道：“本官乃司隶校尉钟繇，敢问阁下就是威震雍凉的征西将军马腾与镇西将军韩遂吗？”
马腾，韩遂对于这个“朝廷命官”也不会过于傲慢，见对方如此说。连忙回礼说道：“在下正是马腾，这是我结拜兄弟韩遂，在此见过钟司隶。不知此次司隶西行有何贵干。”
“本官当然是为了吕布的事而来。圣上特命我持节联络雍凉诸将，合兵讨伐吕贼。此前已着梁兴等人合兵北拒吕布。繇此次前来凉州，也是邀请二位东进关中，共同伐吕。”钟繇开门见山的说道。
旁边的韩遂苦笑一声，对钟繇说：“我们刚刚和吕布打了一场大仗，我们从凉州出来时带了五万精锐，这可是我们全部家底，你看看现在还有多少。”他说着用手指了指队伍。
马腾也接着他话说：“钟司隶，我军刚与吕布军大战一场，马某不才，被其大败而归，如今兵卒不过万人，这点实力要做到自保凉州都不易，又哪有多余兵力再进关中呢？我们去了关中，这凉州怎么办。送给吕布吗？”
钟繇看了看他们身后的军队，确认他们所言不虚。叹口气，本想就此告别，但又不甘心白跑这么一趟路。想了想，又对马腾说道：“将军可否借繇一支两千人的兵马，钟繇自去会合其余关中诸将，征讨吕布。这样将军的凉州也可减少不少压力。”
旁边，韩遂的脸色一变，带着愠怒的情绪说：“朝廷派你出来连横关中，你家主公曹操没给你一点兵？天天想着空手套白狼，做无本买卖。跟我们要起兵来了，你没长眼睛看到我们刚刚大败啊……”
马腾用手势打断了他的话，对钟繇说道：“既然司隶开口了，末将就借两千西凉铁骑予司隶。”韩遂依旧气鼓鼓的说：“要借你借，反正我的兵一个也不给。”