这时候，正在全力攻打太原卫城并州的完颜粘翰得到情报，东路军完颜宗望因宋国兵马不断聚集汴京周围，而完颜粘翰统率的西路军迟迟不能抵达之故，已准备撤离汴京，返回至燕京。
得到这个情报后，完颜粘翰更加焦躁。完颜粘翰心想，假如完颜宗望统率的东路军安全撤退，而自己统率的西路军12万兵马却攻打不下小小的太原卫城并州，就不好交差了，现在的当务之急是全力攻打并州，攻克太原，然后再等待朝廷进一步指示。
这时候的并州城在金兵连续五十余天的攻打下，已经失去了城外阵地；与太原之间的联系，也被金军切断，并州已成为一座孤城。原本，知州张孝纯、总管王禀可以退至太原，然金兵围城甚紧，张孝纯、王禀无法保证将并州城中百姓军民都带走，遂决定坚守并州。并州是太原的卫城，并州失守，太原肯定不保。故此，张孝纯、王禀一直坚守在并州，誓与并州共存亡。
为了尽快攻破并州，完颜粘翰令围困并州四面的完颜宗翰、完颜希尹、完颜娄室、完颜土木全力攻城，力争在十日内攻破并州城。为了加强攻城力量，完颜粘翰亲自率领2万兵马，于并州城外四处巡战，伺机攻打并州。
完颜宗翰、完颜希尹、完颜娄室、完颜土木闻令，点起本部兵马，全力攻打并州各城门。
并州城墙上，张孝纯、王禀率柴进、董杰、宋兵、韩宇等将领及兵士们，用箭射、滚木礌石等办法，一次又一次地打退了金兵的攻城。这一轮的攻城，金军不歇气地进行了九天，终究无望实现完颜粘翰力争十日内攻破并州的目的。
并州军民也死伤惨重，更严重的是，城中存粮已完全断绝。守兵饥饿得连兵器都伏不住了，这仗还如何打得下去？现在的情况是，城中的牛马驴骡已经食尽，连粮库中作为马料的糠皮也全部吃光，逐渐地连树皮草茭也作为口粮等，假如金军再围困几日，弹尽粮绝，并州失守已不可避免。
焦虑中的王禀巡查城防，见兵士们饿的靠在城垛上，心里甚是难受，遂令身边卫兵道：“将我的马拉去宰了，让守城军民充饥。”卫士闻令，忙劝阻道：“将军每日驰骋，五坐骑，如何迎敌？”王禀见说，仰天长叹道：“守不住并州，我纵有万贯家产，又复何用！拉去，宰了！”
卫兵含着泪，拉走了王禀的马。又过了几日，城中马匹及马鞍山的皮革都被食尽。
并州城中的情况，作为太原守将的杨可世也非常清楚。想到知州张孝纯、总管王禀被困并州城中，存粮已完全断绝，杨可世也非常着急，派大将毛建路率马军驰援。杨可世之意乃是，粮草运送不进去，就运送马匹进去，以解张孝纯、王禀燃眉之急。无奈金兵围困甚紧，毛建路所率的马军未能冲破金军防线，被迫退入太原城中。
这一日，金军又开始攻城。金军的这次攻城，声势更大，兵力更多。先是箭矢像蝗虫般飞向城墙，守城宋军被射到一片。随即，大量金兵抬着云梯，来到城下，将云梯搭在城墙上，在其他金兵的射箭支援下，向城墙上攀爬。
城墙上宋军数次将攻城金兵射退，将云梯推翻。
金兵不断涌来，再次搭起云梯，向城墙上攀爬。宋军箭射刀砍。金军攻城兵士不断从云梯上掉下。
金军越来越多，城墙上的宋军已支撑不住。
开远门城楼上，负责把守的是大官人柴进。柴进手持穿心透骨点钢枪，身背弯弓，腰夸箭袋，正带领着众多兵士把守着开远门。
开远门是金兵重点攻打的一个城门，开远门若是被打开了，整个并州城就基本上沦陷了，再无战略上的支撑点。基于此，柴进自告奋勇，把守开远门。王禀也派了精兵强将，由柴进统领，负责开远门的把守。
金国方面攻打开远门的是完颜宗翰。
金兵箭矢蝗虫般飞来时，柴进忙令宋军兵士躲于城垛及门楼后，待金兵箭矢一停，立即现身城墙上，箭射已经开始搭建云梯及攻打城楼的金兵。
正在攻城的金兵被柴进及手下射死无数。
远处，骑在马上的完颜宗翰气得哇哇大叫。柴进见状，又要故伎重演，欲箭射完颜宗翰。柴进已经箭射过两名金国大将了。
在柴进拉满了弓，嗖地一箭射将了出去。一名金将眼见，策马驰上，挡在了完颜宗翰前面。柴进射出的那支箭，正射在那名金将脖子上。那员金将翻身落马。
完颜宗翰大怒，指着楼门上柴进吼道：“南蛮子！待俺攻破城池，定将你千刀万剐！”
柴进抽出箭来又射，一大群金将围在了完颜宗翰前面。完颜宗翰高声下令道：“攻城！全力攻城！”
金兵潮水般涌向开远门。
几个金兵已爬上了开远门城楼，被柴进用手中穿心透骨点钢枪挑到了城楼下。“杀！”柴进大声吼叫道：“敢攻我开远门者，杀无赦！”柴进手下将士，枪挑刀砍，将攻上开远门的金兵杀死在开远门下。
总管王禀得知开远门危急，遂率众来到开远门。开远门上，柴进与王禀见礼，随即报告了情况。
王禀站在开远门城楼上，见城楼下皆是金兵，气势汹涌，远处数十员金国大将，正指挥着金兵攻打。王禀心里清楚了，知道金兵要将开远门作为突破口，要从开远门攻入并州城中。
柴进向王禀一拜后道：“王总管且回避，开远门有末将把守，绝无一失。”王禀也回拜柴进道：“有仁兄把手，俺焉有不放心的？只是，金寇残忍，无恶不作，不可掉以轻心。”
王禀、柴进正说着话，金军又开始新一轮攻城。王禀遂与柴进一道，指挥军民防守开远门。忽然，一将跑来道：“禀告总管大人，北城门已被金狗攻破，并一路杀往城中。”王禀闻报，急率兵马赴城北支援。柴进不放心王禀安危，遂将把守开远门的任务交付给手下，他手持穿心透骨点钢枪，急追王禀而去。
迎着王禀，不断有撤退下来的军民百姓。有人认出王禀，急忙禀告道：“禀告王总管，知州衙门被破，张知州被俘。”王禀闻报，心中更加焦急，忙率百十人的队伍，向知州衙门狂奔而去。
迎面冲过来大队金兵。王禀手持大刀，率先上前，与金兵对杀起来。王禀手中的大刀，闪着光亮，一个个金兵被王禀砍倒在地。金兵一圈圈围困了上来。王禀及百十名兵士被围困在中间。金兵或刀或枪或斧，丁零当啷地打将了过来，王禀身边不断有宋军兵士被杀死。王禀大怒，挥舞着大刀，一路砍将过去。金兵被王禀砍倒一大片。王禀身边宋军兵士渐寡，而金兵里三层外三层围了上来。
王禀身侧卫士见金兵援军聚集，退兵无望，遂劝王禀道：“王总管，当务之急，火速退走，保得青山在，不怕没柴烧。”王禀见说，怒目圆睁，高声说道：“并州军民无贪生怕死之辈，我身为并州总管，岂能弃父老乡亲而去？！这断不可能！”
金军不断围了上来。忽然，一声暴吼，从外面杀进一个人来，只见手中穿心透骨点钢枪上下翻飞，金兵兵士被戳到一片。那人正是急追王禀而来的大官人柴进。大官人柴进向王禀高声叫道：“王总管，快随末将杀出去！”
王禀遂率手下与金兵展开巷战。
王禀、柴进一路厮杀着，来到了城南开远门处。
开远门仍在宋军手中。
王禀身后，大队金兵追杀而来。王禀持刀力战，身中刀枪数十处。
开远门外，金兵加强了攻势，里应外合下，开远门失陷。
柴进急忙搀扶住王禀。王禀哈哈大笑数声，高声说道：“我王禀身为军人，死于城陷，何其荣幸也！大官人可速速撤退，莫做无谓牺牲。”柴进道：“王将军死于国难，俺柴某人岂能偷生？！俺与大官人共赴国难。”
开远门既破，完颜宗翰率金兵将士冲入开远门内。完颜宗翰令兵士搜索射死金国大将的宋将。
金兵围了上来，将王禀、柴进等众人团团围住。
一金将指着远处的柴进对完颜粘翰说道：“就是那位宋将，射杀了俺国两位宗室，一员大将。”完颜粘翰狠狠说道：“俺要将他碎尸万段！”
金兵围攻，被王禀、柴进等宋军将士杀死十多人。
完颜宗翰见状，令人向王禀喊话：“宋将听着，并州已破，你们只有缴械投降，我国予以优待；若顽抗到底，只有死路一条。”
王禀转首看了眼柴进，说道：“大官人，你我结识于江南讨伐方腊之时，俺一直以为你们江湖人士，远离庙堂，不参与国家大事，而今来看，你们的血管里，流淌着也是忠君爱国的热血，与你结识一场，何其幸也！”说毕，王禀又看着身边数十名血迹满身的军民说道：“我为国已尽忠，为民已尽义，大丈夫一身复有何求！”说毕，王禀转身站立，撩起满是鲜血的战袍，擦了擦已有点卷刃的大刀，抬起手来，指向完颜宗翰，大呼道：“宗翰蛮狗！你若敢屠我并州及太原百姓，我死后变厉鬼也要索你性命！”随后，王禀将大刀横于项上，猛力一抹，轰然倒地。
“王总管！”柴进大叫一声，挺枪杀出，直扑完颜宗翰。