夏侯惇兵败如山倒，本想先撤回陈仓县重整旗鼓，可他收拢的汉中败兵听闻这个消息，还没等大部队走出陇山便四散而去。
汉中之兵这一逃不要紧，他们还把营中的粮草偷去大半，这使得夏侯惇营中的关中之兵也哗变了，他们将剩下的那部分粮草分取，消失在陇山之中。
回到陈仓县的夏侯惇身边只有百余名亲随，与最初进兵时的意气风发、自信满满成了鲜明的对比。
“悔不该当初，未听元常（钟繇）之言，致有此败。”
钟繇说道：“为今之计只有向四方求援，然关中粮草已运至曹公帐中，若援兵至，尚需筹措军粮。”
夏侯惇想到了巴州，巴蜀这么多年没有经历战争，不但士人、豪强富庶，郡县仓廪之中也有许多粮草。当年曹丕进攻巴州，只有前面几仗是吃的自家军粮，后面一直是以战养战。
“贤侄可往阆中一行，向公子求援。”
“叔父，公子处亦只有一万精兵，余众皆为降兵，恐未能支援关中。”
夏侯惇叹气道：“主公与刘备大战，分身乏术，此间事惟有我等自决。关中无可用之兵，汉中多有逃亡，而今只得暂缓攻蜀。贤侄速往巴西，一路小心。”
“是！”
上邽县
“大哥，此战一胜，凉州无忧矣。”
“岱弟所言极是。”马超哈哈大笑起来。
另一边的庞德说道：“传闻主公（马腾）逃出长安，现在刘皇叔帐下。莫如将军遣人往河（大河）北探之，亦可于刘皇叔相结。”
庞德的提议马超不为所动，他说道：“待我夺回关中，攻下长安，再遣使不迟。”
“报主公，从事杨阜反叛，凉州有多人从贼。”
“什么！”马超喝道，“速往冀城！”
回军途中，马超看着反叛名单，将军中的赵月抓来，说道：“汝父赵昂反叛，汝是否为同谋？”
“在下未曾得知，或为谣传，请将军明察。”
正说话间，又有斥候来报：“报主公，冀城中赵昂、赵衢、庞恭等开城迎敌，叛贼已夺冀城。”
“竖子！”马超大怒，“汝尚复何言！”
不等赵月反应，一刀砍死了他。
赵月的父亲赵昂原本因为儿子的原因，不准备反叛的。可赵昂的妻子士异（王异）劝说道：“忠义立于身，雪君父之大耻，丧元不足为重，况一子哉？夫项托、颜渊，岂复百年，贵义存耳。”
其实早在马超出兵以前，士异就和赵昂密谋图马超了。当时马超围困冀县，赵昂和杨阜一样奋力杀敌。无奈韦康胆小，开城投降，可惜开城没能换来一命。
马超出尔反尔杀了韦康，让原本就不喜欢他的凉州众人更加怨恨。马超入冀县，逼赵昂遣子入军营为质，还强逼赵昂为自己效力。
赵昂和士异商讨完对策，决定将计就计。刚开始马超不太信任赵昂，士异便曲意逢迎马超的妻子杨氏，向杨氏说道：“昔管仲入齐，立九合之功；由余适秦，穆公成霸。方今社稷初定，治乱在于得人，凉州士马，乃可与中夏争锋，不可不详也。”
杨氏觉得士异说的很有道理，而且杨氏也想给马超分忧，所以连日宴请士异，企图帮助马超收拢凉州人心。可是世事难料，人心隔肚皮，杨氏的举动反而加速了马超的败亡。
原本马超有意让马岱留守冀县，经过杨氏的劝说，马超认为赵昂等人忠心自己，便让赵昂留守冀县。杨阜、姜叙等在历城反叛，杀到冀县，赵昂马上抓捕杨氏和马超长子，开城迎杨阜等人入城。
马超探得反叛人中以杨阜和姜叙为主导，没有第一时间杀往冀县，而是先攻下了无人防守的历城，抓住了姜叙的老母亲。
将姜叙老母绑到冀县城下，马超喊道：“姜叙，汝母在此，即刻开城投降，我既往不咎，如若不然，满城皆休！”
“叙儿，忠君守城，勿以母为念！”姜母又向马超骂道，“汝背父之逆子，杀君之桀贼，天地岂久容汝，而不早死，敢以面目视人乎！”
马超怒极，不加思索便砍死了姜母。姜母一死，不但冀县城中同仇敌忾，就连马超自己军中都军心不稳。
杨阜看出将士们士气高昂，与姜叙商议开城进攻，刚死了母亲的姜叙正急欲报仇，马上便同意了。出城前，姜叙亲自动手砍死了杨氏和马超长子，以两人首级祭旗。
见冀县开城迎敌，马超心中窃喜，再度驱使壮丁上前。可这次壮丁们知道了炮灰的命运，不再按照马超的指示办事。马超杀人母的不义，还有丝毫不念亲情的举动，让壮丁们决心反戈一击。
开战时，不知是谁呼喊一声，壮丁立刻反身冲向马超主力。杨阜等人也发现马超军中的不对，立刻加快了脚步，随壮丁一起进攻。
马超的主力还是很有战力的，虽受两面进攻，还是在马超的率领下往来冲突。冀县军被马超率部冲散了阵型，可惜马超军中人数不足，不能将分割的冀县军包围吃掉。
而同仇敌忾的冀县军韧性十足，不但没有奔溃，还渐渐的和马超军打的有来有回，这也仰仗杨阜等人的带头拼杀。
杨阜感念因为自身疏忽，致使姜母被杀，杨阜跟随姜叙左右时刻保护姜叙安全，身披五创亦一步不退。
其他凉州之人也被姜叙和杨阜感染，肾上腺素飙升，忘却了死亡的恐惧。可战场总是危险的，有许多凉州人倒在了战场上，其中就有姜叙的副将同族姜冏。
另一边，原本因为夏侯惇兵败想要帮助马超的氐人，突然发现马超像丧家之犬一样被凉州之兵四处追赶，氐人首领马上杀了马超使者，向凉州上表忠心。
没人帮助的马超被赶出了陇右，随身只有数十亲卫。没有任何办法的马超，不得不听从庞德的建议投奔刘备。