巴德加赫要塞，位于兴都库什山中段的一个山隘之中。兴都库什山在这里被劈开，分为南北两段。巴德加赫要塞的地势较高，但是，谈不上险要。只是，它占据了山隘中整个平坦部分，就想是一堵墙修在了道路的中央，阻止了车辆的通行。但是，它两侧平缓的山坡还是可以过人的，只是重装备和大象就无法通行了。马匹走在上面也有诸多不便。
守卫巴德加赫要塞的是巴克特里亚的希腊族军人。他们的指挥官是塞塔里迪斯。他的手下大约有2000人的希腊守备军，其中弓箭手3个中队480人，标枪兵3个中队480人，希腊步兵4个中队640人，希腊重步兵2个中队322人，希腊骑兵1个中队108人。而他对面的摩揭陀军队，大约有6万人，而且还带来了360头披甲战象。
最近这半个月的时间，摩揭陀人除了每天都会派出军队到巴德加赫要塞前叫阵之外，到没有发动什么实质性的进攻。塞塔里迪斯知道，那是摩揭陀人正在组装他们的攻城器具，准备攻城用的材料。不过，好在巴德加赫地区是半戈壁地带。这里既没有茂密的树林，也没有方便搬运的石块。所以，摩揭陀人采集这些攻城物品的时候就要花费更多的时间。而在这半个月的时间里，塞塔里迪斯也没有闲着，他先是命人加固了正面的城墙，而后，又派人在城墙两侧可过人的缓坡地带堆放了柴草，并且撒了硫磺。如果，摩揭陀人想从两侧偷袭，那么，他的人可以轻易的从城墙上投下火具引火把摩揭陀人烧退。
而且，正是由于有了这半个月的耽搁。潘达雷昂和他的三万马萨格泰骑兵从赫拉特城赶了过来！这样，摩揭陀人如果再想进攻巴德加赫要塞就变得非常困难了。而且，更加要命的是摩揭陀人并不知道对方的援军已经赶到。
当潘达雷昂的骑兵抵达巴德加赫要塞的第五天，摩揭陀人方面终于有了新的动向！一个守卫城墙的兵士跑进了要塞的会议厅，对塞塔里迪斯和潘达雷昂大声的报告说，“报告，大人！摩揭陀人开始准备攻城了！他们大约准备了8具攻城塔和10架石弩，在摩揭陀步兵的掩护下，正在向前推进！”
塞塔里迪斯和潘达雷昂两人听完，并不感觉有丝毫的诧异。按照时间，他们应该来了！所以，两个人按照事先的分工，塞塔里迪斯登上了城墙指挥城市的防御。而潘达雷昂则带了1万人的马萨格泰重骑兵和1万五千人的马萨格泰轻骑兵配置埋伏在要塞城门的背后，等待摩揭陀人攻城用具的靠近。剩余的五千马萨格泰轻骑留在城内做支援之用。
指挥摩揭陀人进攻的正是摩揭陀王子达摩婆陀那。他没有统帅大军去跟安条克二世会师的原因也很简单，路途遥远，道路泥泞。他的象骑兵在很多地方难以通用。所以，他干脆选择了进攻巴德加赫要塞，吸引巴克特里亚的军队来援，这样也可以减轻安条克二世那边的负担。只是，他没有想到的是潘达雷昂会来得这么快。而且，巴克特里亚人会把消息封锁的这么好。
他在这次攻城战大约投入了2万人的兵力。2个联队3240人摩揭陀骑兵做为两翼的掩护，6400人的摩揭陀长弓手与石弩部队一起做为远程的压制力量，9600人的摩揭陀长矛兵为主攻。另外还有144头披甲战象跟在摩揭陀长矛兵的身后做为掩护，等待时机直接撞击要塞的城门。
“大首领！摩揭陀人的石弩差不多要到达射程了！”潘达雷昂身边的阿米拉巴迪低声说。潘达雷昂摆摆手，回答道，“不要着急！再等等。他们的攻城塔还没推过来。”在城墙上面，塞塔里迪斯也紧张的盯着对方的石弩。“大人！我们要不要发射？”负责指挥石弩的莫拉乌斯问。“先不要！等他们先开火。”塞塔里迪斯回答，然后，他又很不放心的向城内望去。城墙的内侧已经用绳索和木板在城墙和民房间拉起了防护网。网下就是马萨格泰骑兵。塞塔里迪斯非常担心过早的刺激摩揭陀人，会给城墙边的骑兵造成巨大的伤亡。
“王子殿下！巴德加赫要塞已经进入了我们的射程范围。”摩揭陀将军那罗衍那请示道，“我们是不是现在就对巴德加赫发射弩弹！”达摩婆陀那眯着眼看着巴德加赫的城头，城上明显守军人数不多，旗帜也稀稀拉拉的在随风飘扬。“不着急！再向前推进50米！”达摩婆陀那说，“让长矛兵加速前进！把攻城塔尽量向城墙推进。如果，巴克特里亚人不开火，那么，我们的攻城塔在推进到距城墙100米范围内之前，我们也不开火。”
塞塔里迪斯站在城墙之上紧张的看着摩揭陀人向前行进，当他看到摩揭陀长矛兵推着攻城塔加速前进的时候，他彻底放心了！他转过头对莫拉乌斯说，“对准他们的攻城塔！只要他们一进入100米的范围就开火。”而后，他又命令身边的卫兵，“赶紧下去通知潘达雷昂大首领，等攻城塔进入100米的时候，我们开火。让他的骑兵做好战斗准备！”
120米……110米……100米……
“呼！呼！”的声响从对阵双方的阵列中几乎同时发出。巴克特里亚人和摩揭陀人选择同一个时间点向对方发起了进攻！“装弹！轰击攻城塔！”莫拉乌斯站在城墙的了望塔上，大声的命令。他身边的传令兵通过旗语指挥着城内的石弩兵向摩揭陀人的攻城塔砸出石块和燃烧弹！而另一侧，摩揭陀人的石弩则将大大小小的石块向着巴德加赫要塞的城头倾泻下来。打偏的石头落到城内马萨格泰人的头顶的木板上发出“嗵嗵”的巨响。
当摩揭陀人的攻城塔前进到距离城墙80米左右的时候，巴德加赫要塞的城门缓缓的打开了。“勇士们！冲啊！”潘达雷昂挥动手中象征马萨格泰王权的钉头锤！2万多人的马萨格泰骑兵从城门蜂拥着杀了出来。
由于摩揭陀长矛兵把攻城塔推得过于靠近城墙，他们现在想把塔拉走已经不可能了。城内的马萨格泰骑兵像洪水般得向外涌出，他们先是射出已握在手中的三支羽箭，而后，直接把弓扔到地上，从马挂钩上摘下长枪，或是直接使用斧头对着自己面前的摩揭陀长矛兵刺杀或劈砍而去。摩揭陀长矛兵也不示弱，他们依靠盾牌的防护，阻挡住马萨格泰骑兵射来的羽箭，而后，再用手中的长矛伺机反击。双方的士兵很快就犬牙交错在一起，这时候摩揭陀长矛兵的劣势就展现出来了。他们没有强力的防护。所以，当马萨格泰骑兵进攻的时候，他们赖以保命的工具就只能是他们手中的盾牌。不断的有摩揭陀长矛兵被马萨格泰骑兵的战马踹倒踏死；或是有些摩揭陀长矛兵很不幸的被侧面掠过的马萨格泰骑兵刺穿裸露的身体。经过了半个小时的缠斗，摩揭陀长矛兵抵挡不住，开始崩溃，向后撤了下来。
“战象！”达摩婆陀那骑在自己的披甲战象上，大声的吼，“命令！战象给我压上挡住骑兵！”摩揭陀人帅旗晃动，144头披甲战象在象驭手的操纵下，快速的向着马萨格泰人压了过去。“大家向前冲！”潘达雷昂这时已经冲出了城门，“给我追击前面溃败的摩揭陀长矛兵！不要去管战象！不要让长矛兵躲了长弓兵的后面去！”随着他的命令从城门中涌出的马萨格泰骑兵除了正面跟战象迎面相撞的，都自觉的绕开战象，向摩揭陀长矛兵猛扑！而披甲战象在马萨格泰骑兵群中左右乱撞，被战象惊吓到的马匹也到处的乱窜。不过，披甲战象冲击得太靠近城墙了，城上士兵投掷的燃烧瓶也吓坏了部分战象。这些受到惊吓的战象到处发疯般的奔跑，摩揭陀人自己的步兵也被战象踩踏死一片。由于摩揭陀长矛兵跟马萨格泰骑兵完全混杂在一起。在长矛兵后面担任掩护的摩揭陀长弓兵不能随意得射出自己手中的巨箭，无法对冲过来得马萨格泰骑兵施行迅速的打击，很快马萨格泰骑兵又要和摩揭陀长弓兵混杂在一起了。
“弓手！散兵阵。保持与马萨格泰骑兵的距离。”达摩婆陀那在后面指挥，“赶紧让营里的预备队上来支援我们！”他身边的卫兵说，“殿下，放心！已经派人去通知了。”随着从城内涌出的马萨格泰骑兵数量的增加，达摩婆陀那意识到这不是他想象中的一股部落性武装。他明白对付这么大规模的骑兵冲击，等待援军支持和现在这种犬牙交错的状态，他都不可能掏到任何便宜。只有退到一定的位置重新排列战阵才是最佳的选择。“悉数那迦，”达摩婆陀那命令身边的摩揭陀骑兵将领，“你赶紧派人通知后面的援军到距离这里4里处列阵！你们现在就在这里列阵阻挡马萨格泰人的冲击，只要我们的步兵撤下来，你们就后退！”
悉数那迦领了命，按照达摩婆陀那派人通知援军之后，把他手下的3200多人的摩揭陀骑兵排成长长的三排。摩揭陀的步兵们已经在各自的长官的指挥向逐次的放弃抵抗向后撤了下来。马萨格泰骑兵紧随着赶了上来，他们与摩揭陀骑兵又混战到了一起。无论从装备，还是从技能上，摩揭陀骑兵与马萨格泰骑兵都不是一个档次的部队。所以，他们只不过能够起到暂缓马萨格泰人进攻的作用，而根本就不能阻挡马萨格泰人的洪流。
达摩婆陀那带着他的步兵快速的后撤，“长矛兵丢掉你们的武器，帮长弓兵拿箭！两人一组，搭配后撤。”他骑在战象上大喊。如此一来，果然，他的军队的撤退速度增加了不少。等他们与援军汇合的时候，这支前来支援的摩揭陀军队已经组成了战阵。前面有长矛兵维持着阵线，后面的长弓兵都支好了弓等待马萨格泰人的出现。战象和骑兵也都做好了肉搏的准备。