小波米尔卡在收到汉尼拔的信后，他率领由一万七千名步兵、一千二百名骑兵组成的军队从意大利南部火速赶往卡普阿附近准备汉尼拔汇合。当他的军队行进到贝内文通附近时，森普罗尼乌斯恰巧也由卢克利亚带领两个奴隶军团来到近处并开进贝内文通城。
当森普罗尼乌斯发现在附近宿营的小波米尔卡时，他将自己的营地设在距敌营约一英里的地方。翌日，他摆开阵势以求一战。他向手下的奴隶士兵许下诺言：无论是谁，只要提来敌军首级一颗便可获得自由。
小波米尔卡接受了挑战，两军遂展开一场苦战。两军在贝内文通附近摆开了阵势。罗马的军队虽然是由奴隶组成的军团，但是，他们当中很多人来自角斗学校和角斗场，这些人受到过专业的格斗训练，有的还曾经在角斗场中经历过生与死的考验。所以，战斗对于他们来将并不是陌生的事情。甚至说，这些奴隶比正规的罗马军队拥有更强的战斗力和更高的战斗技巧。
双方的步兵依旧延续了历次战争中，两军惯用的战术。罗马军队采用的是三横阵，而与他们对战的迦太基人则是马其顿方阵体系。也就是中央为重装的长枪步兵阵，两侧为轻步兵和骑兵保护，在重装长枪兵前有作为游击兵的标枪兵和投石手。两军接近后，还是相互间的标枪对射。然后，轻步兵给身后各自的重步兵军团让出空间，然后，双方的重步兵战斗到一起。在战斗中，罗马奴隶军团虽然勇猛，但是，他们始终放不开手脚，因为他们在每杀死一个敌人后，就会停下来割取其头颅。然后，兵士们再左手执盾牌，右手提首级，根本无法挥动刀剑继续战斗。
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森普罗尼乌斯见状果断的下令于扔掉头颅，并且向部下担保，不管有没有敌兵首级他们都将获得自由。尽管如此，罗马军还是不能压倒对方。并且，在完备的马其顿方阵体系面前，罗马三横阵虽然并不吃亏，但是，也讨不到什么便宜。迦太基人毕竟拥有比罗马人更加强大的侧翼骑兵保护。虽然，森普罗尼乌斯尝试采用骑兵冲锋迦太基人的枪阵，但是，也原本就是迦太基人最不担心的战术，在无法通过两翼包抄到迦太基人身后去的情况下，罗马骑兵不出意外的被迦太基人的军队打退了。迦太基枪阵的正面根本就不惧怕骑兵的攻击。
在这种情况下，森普罗尼乌斯改变了原先的主张。他挥舞着手中的长剑大声的对部下宣布。“奴隶们！如果我们不能取得今天的胜利，那么，我们将全部战死在这里。没有任何一个人能够活着回去。自由对你们而言，也就失去了任何意义。我们必须消灭对面全部的迦太基人！否则，就用我们的血来洗刷我们的耻辱吧。自由将与你们无关。”
罗马奴隶们听到了森普罗尼乌斯的话，他们知道，他们如果不彻底击垮面前的迦太基军队，他们不仅不能获得自由，就连自己的生存都将受到威胁。这样，奴隶士兵们，终于迸发出了身体的潜能，他们开始疯狂得向迦太基人发动攻击。当这些罗马失去队型的时候，他们才真正的迸发出自己的能量。他们当中的角斗士利用自己在角斗学校得来的知识和技巧，很快就通过各种不同的姿势近身贴近到迦太基人的身边，然后，再将组成枪阵的迦太基重步兵杀死。这些迦太基重步兵组成的枪阵虽然在对付步兵集团冲锋的时候很有效果，但是对付散兵就显得机动力不足了。当罗马奴隶步兵冲到他们身前的时候，他们无法近身与罗马人格斗。很快整个迦太基枪阵变得混乱起来。终于，罗马军团冲垮了小波米尔卡的战线，迦太基军向其营地逃窜，罗马军紧追不舍。第二天，汉诺率领残部撤至布鲁提翁。
与此同时，汉尼拔试图再攻诺拉，那里的许多人仍然热心于支持他。但是马尔克卢斯又一次地加强守备，并对潜在的变节分子严加防范，阻止他们把城池献给迦太基人。在城外，双方又打了一仗，结果还是平局。
这样汉尼拔不得不考虑离开诺拉，再去寻找新的攻击目标。还是在汉尼拔滞留在阿维尔努斯湖的时候，五个从塔兰托城来的年轻人前去求见。这个位于意大利半岛东南端内侧的海港是意大利南部最重要的城镇。汉尼拔对控制该城有意已久。求见的人报告说，塔兰托的大多数民众拥护汉尼拔。向他担保，只要他进入该城视野，塔兰托将立即归降。现在，汉尼拔想要攻占诺拉显然已不可能了，所以，汉尼拔放弃进攻诺拉，转而向塔兰托进发。他的军队照例一边抢劫一边向前行进。
汉尼拔刚离开坎帕尼亚，费边就企图攻取卡西利农，但是迦太基守军把他击退。于是，他请求马尔克卢斯增援。两支罗马军队集结到乌尔图纳斯河两岸，然后，他们从两侧同时攻城夹击城内的迦太基守军和坎帕尼亚人。在优势的罗马军的打击下，城内的迦太基守军和坎帕尼亚人首尾难顾，最终，他们终于丢掉了这座重要的城市。
在接近塔兰托地区的时候，汉尼拔命令全军停止劫掠以便给塔兰托居民留下好印象。迦太基军在距城一英里处设营。出乎汉尼拔意外的是城内毫无动静，城门并未如约向他大开。原来，三天之前驻在布伦杜修姆的罗马舰队司令获悉汉尼拔正在逼近。他随即启航驶向塔兰托。接管了该城防务，城头全部部署他的嫡系部队。这使城内的亲汉尼拔分子无法采取行动把城献给迦太基军。汉尼拔等待了数日，直到情况变得非常清楚，再等也不会有什么结果，他便放弃原计划返回阿普利亚省，在萨拉皮亚过冬。在此期间，罗马军在萨谟奈与阿普利亚收复了若干城镇之后也进入冬营——费边在斯威苏拉；他的儿子率领两个军团在阿普利亚离汉尼拔不远处；森普罗尼乌斯在卢卡尼亚；马尔克卢斯则在诺拉。
战争的天平现在逐渐得向罗马的一侧倾斜了。汉尼拔的军队在人数处于劣势，他始终无法得到良好的补充。虽然，他的军队还在意大利的土地上纵横驰骋，但是，战争胜利的希望却离他越来越远了。不过，对于他而言，现在如何牵制住罗马人的军团，并且破坏罗马与其盟友间的关系，似乎成了更加重要的事情。毕竟，现在汉尼拔已经没有任何能力再去推翻罗马在意大利的统治了。
当春天再度来临的时候，围拢在汉尼拔身边的罗马人变得更加密集起来，他的行动也变得更加艰难，现在罗马已经拥有了二十二万人的野战军，其中有至少八万人驻扎在汉尼拔的周围。而汉尼拔的军队则只剩下四万人。但是，罗马人依旧不敢直接与汉尼拔对决。他们现在开始，逐渐得收复被汉尼拔收拢的意大利城邦。但是，这并没有阻止更多的意大利南部城邦加入汉尼拔阵营的行列。
在这一年的晚些时候，塔兰托也在城市反罗马派别的配合下终于落入了汉尼拔的手中。只是在海边有一座坚固的城堡还掌握在罗马人的手中。与此同时，意大利南部的另外三个城市——梅塔蓬图姆、图里以及赫拉克利亚——脱离罗马加入迦太基阵营。这使汉尼拔得以控制意大利南部的大多数城市，留在罗马手中的仅有意大利半岛西南端的勒久姆、布伦杜修姆以及塔兰托的那个城堡。这座搭兰托城堡继续顶住了汉尼拔一次又一次的攻打。
如果，迦太基政府这时候能够给予汉尼拔足够的支持，那么，汉尼拔或许真得可以攻克罗马，但是，历史并没有惠顾汉尼拔。它开始向着背弃汉尼拔的方向运行。