在出兵占领丹麦的同时，德国海军的沙恩霍斯特号和格奈森瑙号战列巡洋舰带领着10艘驱逐舰，搭载着爱德华.迪尔特将军指挥的德国第三山地师2000多名官兵，杀向了挪威西北部港口维尔考克；希佩尔海军上将号重巡和4艘驱逐舰及1700人的登陆部队前往特隆霍姆；其余还有4支舰队分别搭载着登陆部队前往卑尔根、克里斯蒂安桑、奥斯陆和艾格桑等挪威西南海岸上的重要港口登陆。
除了这些常规登陆部队之外，德军还使用了伞兵空降部队和运输机机降部队，使得这次战役成为了一次陆海空三军的协同作战。不过德军在新战术方面并没有做到很完善，因为德军的指挥并不是一个整体，整个德国登陆部队的指挥权在尼古拉斯.冯.法尔肯霍特将军手中，但是海军和空军的指挥权却各自为政。
总的来说，德军的进攻还算是顺利，6支登陆部队中的5支都差不多按时抵达了登陆点，并成功的占领了港口。但是进攻挪威首都的那支登陆部队却因为大雾的影响而没有对奥斯陆发起突然袭击，舰队的旗舰布吕歇尔号巡洋舰被奥斯卡博格要塞上的一战时期德国岸防炮击中，280MM的炮弹打坏了这艘新服役的巡洋舰的轮机舱，使得军舰停在了原地无法动弹，随后2枚由岸边发射的鱼雷又命中了这艘倒霉的巡洋舰，不到1小时，它就侧翻在峡湾中。
舰队的另一艘巡洋舰吕佐夫号也被岸炮打伤，德国登陆部队不得不在要塞附近登陆，先进攻要塞。在轰炸机和地面部队的配合下。奥斯卡博格要塞在一天后被全面占领。由于大雾同样影响了空降奥斯陆机场的行动，挪威王室和政府要员们已经带着黄金逃往了英国，没有控制住挪威的王室，使得小胡子利用王室控制挪威的计划落了空。
其实就在苏联入侵芬兰的身后，英国政府也注意到了挪威这个国家对于封锁德国的重要性。当时的英国海军大臣温斯顿.丘吉尔曾经计划利用芬兰作为借口。由英法联军趁机占领挪威，切断德国的铁矿石供应。
但是当英法联军在3月中准备上船出发时，苏芬战争结束了，这个假途伐虢的计划流产了。到了2月份，又一个机会摆在了丘吉尔的眼前，一艘德国运输舰从南大西洋运送了300名英国战俘回德国。但是在北海遭到英国驱逐舰的追逐，并逃入了挪威海域，结果英国驱逐舰俘获了这艘德国运输舰，并救走了船上的英国战俘。
于是德国政府向挪威政府提出抗议，怀疑它的中立态度，并开始派遣德国军舰在挪威海域对德国货船进行护航。丘吉尔敏锐的感觉到这是一个让英国可以出兵挪威的好借口。于是英国海军又做出了一个计划，在4月8日开始入侵挪威。
不过英法两国之间在沟通上浪费了一天的宝贵时间，当英国军舰出发时，德国登陆部队已经占领了挪威西部的几个重要港口城市。尽管皇家海军对特隆霍姆港发起了海上炮击和抢滩登陆行动，但是德军的守卫部队的顽强反击和德国空军的轰炸下，英法军队无法在港口立足，最终只得毁掉了纳维克港的设备。并击沉了德国几艘驱逐舰，然后撤离了挪威。
虽然挪威被德国全境占领了，但是挪威从法理上讲，一直没有亡国，因为挪威王室和政府要员带着国库里的黄金跑到了英国，成了流亡政府，对于挪威国内由德国扶持的政府一直都没有承认。但是在事实上，不管你承认不承认，挪威确实改朝换代了。
苏联和德国在北欧的这一连串举动，让欧洲各国都提心吊胆。荷兰和比利时见到了中立国也不保险，说完蛋就完蛋，马上开始整备军队，准备用武力来自卫一下，但是与德国在西线配备的军队相比。英法比荷4国的人数虽然不比德国少，武器装备上却落了下风，尤其是在坦克和飞机数量上。
此时在西线，小胡子已经基本完成了部署，从荷兰边境一直到瑞士边境，德军一共集结了136个师，其中有12个装甲师和8个机械化师，坦克3500多辆，飞机近5000架。
由冯.龙德施泰德上将领导的A集团军群为中央集团军群，负责担任主攻任务，下辖第4、12、16集团军，总共44个师（其中有8个装甲师和4个机械化师），由第三航空队提供空中支援，展开在比利时边境一带，他们将翻过阿登山区，绕过马其诺防线，直插英吉利海峡，然后在B集团军的配合下，包围英法比军队与比利时和法国北部的海岸处。
由费多尔.冯.博克上将领导的B集团军群为右翼集团军群，负责担任突破荷兰和比利时边境，然后向法国北部推进，协助中央集团军群在哪里包围英法比联军。它下辖第6、18集团军，共28个师（其中3个装甲师和1个机械化师），由第二航空队提供空中支援，展开在荷兰至比利时边境一带。
由威廉.约瑟夫.弗朗茨.冯.勒布上将领导的C集团军群为左翼集团军群，负责在马其诺防线正面担任佯攻，牵制法军。它下辖第1、7集团军，共17个师（包括一个机械化师）。
另外，德国陆军在莱茵河一带还布置了47个师的兵力作为预备队（其中1个装甲师和2个机械化师），其中有20个师是3个集团军的预备队，听从集团军群的命令，剩下27各师为总预备队，由最高统帅部直接调配。
盟军方面，由于法国一直认为德国占领波兰之后会进攻苏联，英国认为自己海军强大，只负责在海上封锁德国即可，陆地上的任务由盟国去完成，而荷兰和比利时则认为只要自己严守边境，恪守中立，就可以避免战争。所以这些国家的准备并不充分，一直到1940年3月，当德国入侵挪威之后，这些国家才制定了作战方案。
这个方案包括两个部分，第一个部分是当德国进攻比利时，英法军队如何支援，第二部分是当德国进攻马其诺防线时，盟国军队如何应对。当时在西线英法联军共有103个师，比荷卢3过有32个师，3600多辆坦克和3000多架飞机（其中1000架在英国，可飞过海峡参战）。也分成了3个集团军群，其中荷兰比利时军队在本国境内防御，法军由莫里斯.居斯塔夫.甘末林指挥，英国远征军有戈特勋爵指挥，另外还有一个卢森堡，就忽略不计了吧。
双方的军队数量差不多，坦克数量也差不多，飞机数量上德国稍多，但是德国是主攻方，难度略大，按说这应该是一场势均力敌的大战，不说打个十年八年吧，像一战那样打个一年半载总得有吧，可以结果却令全世界人都大跌眼镜，唯一的例外是刘芾。
出去数量上的对比之外，就是各国军队素质和武器装备对比了。在军队素质上，德国略优，因为德国军队有这个传统，他们本身那种严谨、纪律性强的性格就非常适合军队。而英法荷比卢5国军队的素质就有些参差不齐了，其中法军是号称欧洲大陆第一陆军的，但是以法国人那种浪漫加散漫的性格，能比意大利军队强，但是有限；英国以海军著称，所以在陆军建设上投入的并不多，所以英国陆军也就是法军的水平，高也高不到哪里去；剩下的荷比卢3国军队，纯粹就是打酱油的，谈不上什么素质了。