意大利战局已定，轴心国少了重要的一个成员，而德国对莫斯科的冬季攻势失利之后，已经肘襟见肘，再也组织不起强大的攻势了，日本大本营中难免有些兔死狐悲的气氛。中国派遣军华北方面军司令冈村宁次给赵继统打来一个电话，原来是为了推行他在“扫荡”太岳根据地时所采用的所谓“铁滚式三层阵地新战法”，不仅到处大吹大擂，还想组织日军大本营派人考察其作用。
赵继统当然得帮这个忙，不但派遣“支那派遣军步兵学校”的第5、第6中队和其他一些军官，还从参谋本部派出了精英小队，组成“华北派遣军司令部战地观战团”，共180余人，赴太岳战区观战学习。当然，赵继统又在合适的时候去吃了一顿“京都料理”，将消息传给了“白鸽”同志。
10月15日，时任太岳2分区司令员的王近山奉129师刘邓首长之命，率太岳军区16团从太行山回师陕北，保卫延安（为了保密）。全团2000余名官兵在王近山的率领下，夜行晓宿，一路西行，很快就来到了太岳根据地边缘的临汾县韩略村一带。
10月24日凌晨，16团担任伏击作战任务的6个连队借着浓浓的夜色，隐蔽地进入了韩略村公路两旁的庄稼地里，迅速作好了战斗准备。上午8时，由临汾方向传来了汽车发动机的声音。紧接着，编有3辆小汽车和13辆卡车的日军车队，满载着日军官兵进入了我伏击圈。
王近山司令员一声令下，担任截尾任务的6连首先打响了第一枪。紧接着，前面的日军汽车也在接二连三的**爆炸声中被掀翻在路旁。突遭袭击的日军官兵慌忙下车应战。我军布置在公路两旁的轻重机枪火力，居高临下，泼水般地扫向敌人。顿时，整个韩略村公路上杀声震天，弹雨横飞。许多日军还没弄明白子弹来自何方，就糊里湖涂地送了命。
王近山司令员见突遭袭击的日军惊慌失措，根本组织不起有效的抵抗和反击，遂命令司号员吹响冲锋号。冲锋号一响，我军官兵端起刺刀向敌人发起勇猛的冲锋，一场惊心动魄的肉搏战展开。只见公路上刀光闪闪，喊杀声、惨叫声不绝于耳。战士们的刺刀和大刀与日军指挥官们的军刀相互格击，闪闪的刀光下不时传来日寇狼嚎般的惨叫声。
经过近3个小时的血战，16辆车上的日本官兵全部被我军歼灭。包括一名少将旅团长、一名联队长在内的180余名日军军官和60多名士兵悉数被歼。满怀希望而来的的“皇军军官战地观战团”在我英勇的16团面前灰飞烟灭。16团的这次“巧遇”，大灭了敌人的威风，也为中共的反法西斯事业献上了一份厚礼。而始作俑者冈村宁次和赵继统却受到了严厉的申饬，特别是是赵继统，这段时间以来大事小事无数，东条首相名言让他“消停”会儿，否则就离开中枢，到下面派遣军去！
11月1日：美军在所罗门群岛的布肯维尔登陆，标志着美国已经开始反攻，也标志着英美布置在意大利附近的海军力量行将东移，日本精心策划的“海上长城”已经岌岌可危了。在新的危机即将到来之前，狂妄的日本军国主义惯常要鲁莽的来一次新的冒险。
其中国派遣军总司令官向日军大本营提出:“必须割断重庆同英美的关系，为此，除了付诸于武力，别无其它方法可寻”。
杉山元参谋总长认为，对中国采取攻势，“杀出一条血路是能最迅速地解决中国事变的唯一重要方策。”
参谋本部分析认为:“湖南素有‘湖南丰收，四川饥馑'之称。而常德则是湖南省西部地区的军事、政治、经济中心，与东部的长沙相对，为重庆军补给命脉所在。我军将该地占领，东南可监视长沙、衡阳，西方可顾及四川东部，成为足以威胁重庆的战略要冲。”
日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并召集各参战部队的参谋长进行图上作业。计划将整个会战划分为3个阶段进行。其主要内容的方针为:首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势。
日军希冀通过一次胜利战役提高士气、压制国内厌战反战情绪，取得在大陆战场的优势。日方布置第11集团军以湘北、鄂西的第40、第13师，集结华容、石首、藕池口等地区，并从安庆、九江、南昌等地区调第39、第3、第116、第68师，分别集结于江陵、郝穴、石首、监利等地区，并在监利、沙市问江面，泊集舰船30余艘，滨湖河议泊集汽艇300余艘，民船千余艘。在武汉地区集中飞机约50余架。于10月31日完成作战准备。
重庆方面获得常德会战计划的策定后，于月底完成作战准备。国民**军事委员会并于 10月27日，电令中国空军对岳阳、沙市地区集结的日军进行轰炸，并致函第14航空队，准备配合常德会战。
11月1日，日军五个师团兵分三路，依原订计划全线出击。第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利;第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军主力。
日军主攻常德的“奇兵”第116师团(岩永汪)则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。日军这个布置有其深意。畑俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2/3外，再加上独立第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭国军第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。第68师团由中境切入，第116师团则籍舟艇在洞庭湖面进行“水上机动”。