公元前238年,秦王政铲除了丞相吕不韦和长信侯嫪毐集团,开始亲政,周密部署统一六国的战争。李斯、尉缭等协助秦王制定了统一全国的战略策略。
秦在发动攻赵之前,即依李斯、尉缭之谋,以间谍挑拨活动,挑起燕赵两国之间的战争,待燕赵战起,秦国即借口援燕抗赵,开始对赵进攻。秦军从西面、西北面、南面三路攻赵,但把进攻的重点指向赵国南部,以陷赵军两面作战、腹背受敌的困境。秦始皇十一年冬,燕赵两国正在酣战之际,秦派王翦率军进攻太行山之战略要地阏与,使这个早为秦国垂涎的战略要地一举被秦拔除,从而打开了从西面进攻邯郸的通道。秦杨瑞和军进攻韩阳(阏与之北),也顺利攻克,这样邯郸的西北方向即失去了屏障。秦桓龁军从南阳出发,攻占邺邑所属之安阳。至此,秦军已推进到邯郸之南,仅与赵都邯郸相隔一条漳水和少数城邑。各路秦军虽有30万之众,但由于受到赵20万大军的顽强抗击,在攻占上述地区后,即被阻于现地。后来,经过连续作战,秦始皇将原来由南北3支攻赵部队,编为1个独立作战单位,由桓龁统率。
秦始皇十三年(公元前234年)这个新编部队,再度向赵南部进攻。桓龁避开正面渡河,改由漳河下游渡河迂回赵扈辄军的侧后,攻击邯郸东南的平阳。两军于平阳展开交战,赵军被击破,被斩10万人,赵将扈辄阵亡。赵王启用北部边疆名将李牧为统帅。李牧军曾歼灭匈奴入侵军10万之众,威震边疆,战斗力最强。李牧率军回赵,立即同秦桓龁军交战于宜安肥下地区,给秦军几乎全军覆灭的沉重打击,只有统帅桓龁带领少数护卫突围逃走。韩国在七国中为最小,而所处地位却最重要。它扼制秦由函谷关东进之道路,秦要并灭六国,必须首先灭韩,因而形成了秦韩两国间的连续战争,经过秦国的多次打击,韩的土地日渐缩小,韩于是向秦表示愿为藩属。秦始皇十七年,韩王安九年(公元前230年),秦为彻底灭韩,派内史腾率兵再度对韩进攻,韩无力抵抗,内史腾指挥秦军攻克韩都,俘虏韩王安,把所得韩地改建为颍川郡。这样,韩成为当时六国最先被灭亡之国。
秦始皇十五年,赵王迁四年(公元前232年),秦又出动南北两路大军对赵进攻。赵军统帅李牧决定先集中兵力,打击北面来犯的秦军,取胜后,再攻击南面的秦军。李牧指挥的赵军机动灵活,风驰电掣,先给进攻番吾的秦军以沉重打击,跟踪追击,驱逐秦军退出赵境,立即回师南进,声势所及,锐不可当,漳河沿岸秦军闻讯,不战而走,上党等地秦军也纷纷撤退,不敢应战,秦军第3次大举进攻失败。赵军虽然在李牧统率指挥下,一再战胜,可是兵力损失后难以补充,单凭现有兵力无法对秦持久作战,必须立即寻求外援。而这时楚、魏业已削弱,燕、赵关系欠佳,只有联齐,争取齐国人力物力的支持,才能与秦相抗衡。秦也察觉赵的这一企图,立即派遣一批策士到齐进行游说活动,极力破坏齐、赵的联合,孤立了赵。秦则不失良机,接着发动又一次大规模的进攻。
秦始皇十七年,赵王迁六年(公元前230年),赵发生特大旱灾,秦就于次年再度发动对赵大举进攻。秦军派出南北两路大军并抽调一些少数部族兵参加作战,赵军则在大将军李牧、副将司马尚指挥下,继续对秦军作战。秦军虽经苦战,但胜负未分。秦王和他的谋臣认为秦两次伐赵均被李牧所阻,都深感在军事上无法取胜,遂改用反间计,不惜重金收买赵国内奸赵王宠臣郭开在赵王面前造谣诬蔑李牧、司马尚企图谋反。赵王竟不加分析即轻率罢免了李牧、司马尚,改任赵葱、颜聚为赵军统帅,并错误地将名将李牧杀害。
赵王迁由于中了秦之反间计,为秦灭赵铺平了道路。赵葱不是王翦的对手,很快被秦军击败,赵葱被杀,颜聚收拾残兵退回邯郸勒兵固守。内奸郭开被秦收买,甘心为秦效劳,多方劝赵王投降。赵公子嘉则坚决反对,主张战斗到底,率领宗族、宾客参加了首都邯郸的保卫战。但赵王丧失斗志,任由内奸郭开摆布,竟下令开城向秦军投降。
秦国攻下邯郸后,赵国灭亡,公子嘉逃到代地(今河北蔚县东北)称王,是为代王。前222年秦将王贲攻代,代灭,公子嘉自杀(或说被迁西戎)。建国250多年的赵国最终灭亡。
赵被秦灭亡后,秦即想南下灭楚,但中间尚相隔一个魏国,魏此时虽然已只剩国都大梁附近的一些城邑,但终属秦进军楚地之障碍,于是决定先灭魏,再伐楚。本来魏处于“天下之枢”,具有优越的战略形势,但由于战争频繁,大量削弱了魏的实力。多年来,在强秦的进攻下,节节败退,不断割地求和,魏国大河以北领土被吞食殆尽。
秦始皇二十二年,魏王假三年(公元前225年),秦派兵进攻魏国首都大梁。秦战地统帅王贲认为大梁城垣坚固,很难在短期内攻拔,于是引大沟之水冲灌大梁城,经3个月战争,城垣崩塌,魏王假出降,被王贲所杀,魏国灭亡,秦以其地建为东郡。