自从周文拜将之后，他率领十万张楚大军，浩浩荡荡，从颍川郡杀入，走梁县，越过洛河，直奔函谷关杀去。
沿途攻杀县城，招兵买马，所到之处，周文必会大肆招兵，此时，军队已多达三十余万人，声势浩大，三川郡动荡。
此时郡守府内，李由焦虑不安，吴广屯兵十多万在荥阳，已累得李由苦不堪言，虽然可以就近食敖仓粮菽，可不击退匪军，终究受人牵制，难以发挥。
但周文直逼函谷关的战报送来，使得李由彻底绝望，他不可能放弃荥阳，还守函谷关，那样，吴广与周文会师，声势更加浩大，那时，自己失了三川郡，还丢了函谷关，必会被朝廷问斩，就连父亲李斯，也会受到牵连。
而且，李由最不能忍受的，是自己向朝廷求援五次，每一次都言词诚恳，说尽利害关系，希望朝廷能及时派遣援军，可这些求援信如石沉大海，一去没有音信，如今匪军又两线作战，自己不可能分兵防御，眼下，李由也只能鏖战荥阳，守住敖仓，其余的，自己也无能为力了。
就在李由伤感，愤恨的时候，副将庞德龙疾步走入，焦急道：“郡守听说了吗？张楚军安西大将军周文，率兵十万，向函谷关挺进！”
李由轻叹一声：“我也是刚刚得到消息。”
“可大将军可曾听说，周文沿途招兵，数量多达三十多万，如此浩大的军队，函谷关必失！”说完，庞德龙愤怒难平，继续道：“若函谷关失守，我们的后路……断了！”
“砰！”李由右手猛击桌案，他不由起身怒道：“皇帝陛下，你的土地正在被匪军吞噬，你的将士们正在浴血奋战，你的百姓们正在遭受涂炭，而你的援军在哪里？你难道不要大秦江山了吗！”
李由呼喊一番，心中惆怅，一旁，庞德龙献策道：“郡守若在死守荥阳，一旦周文夺下函谷关，回军荥阳，我们必会困死在此，请郡守早做准备！”
“回军？”李由自言几句，心中已极快的速度衡量利弊，这时，他不禁冷笑道：“周文的目标，恐怕是关中，否则，他完全可以会师吴广，夺下荥阳，然后出兵函谷关，后果是一样的。”
说到这，李由有种看热闹不怕乱子大的感觉，冷哼道：“既然皇帝陛下已经不要关东之地，我们又何妨做一次旁观者，看看关中之战，谁胜谁负？”
庞德龙见李由铁了心要驻守荥阳，只得轻叹一声，不便多言，这时，一名亲卫急忙奔入，单膝跪地，朗声道：“将军，张楚军又攻城了！”
李由心中一沉，他看向一旁的庞德龙，令道：“你去北门和南门巡防，我立刻去东门。”
庞德龙点头离去了，这时，李由拿起桌上的剑，也快步向屋外行去。
城楼上，鼓声喧天，城下已有数万张楚军列阵以待，在荥阳，这样小规模的攻拔战已经成为了习惯，如果哪天，张楚军突然停止攻城了，反而会让秦军感到意外，感到不适应。
此时李由在百余名亲随的陪伴下来到东门，他向下看了看，敌军大概有三万人，这和以往的小规模战争没什么区别，想着这两年自己苦守荥阳，真不知道，是值还是不值？
这时，低沉的号角声忽然吹响了，张楚军扛着云梯，呐喊着向荥阳奔来，李由抽//出长剑，早有弓弩手奔到墙垛后面，拉弓搭箭，弩箭上弦，看着张楚军越来越近，李由大喝：“射！”
万箭齐发，向城下射去，不久，传来张楚军士兵的惨叫声，但羽箭所能伤及的，毕竟只是少数，更多的张楚军越过护城河，来到城下，云梯轰隆隆架在城楼上，张楚军开始向上攀爬。
一鼎鼎烧得滚沸的金汁被倒下，城楼下一片惨叫声，滚木雷石也在荥阳百姓的努力下，被扔下城，砸死张楚军无数。
而张楚军也在奋不顾身的发起第二波进攻，又一批士兵开始攀爬云梯，这时，城楼上，滚木雷石即将告罄，李由果断下令：“把大鼎给我扔下去！”
“轰轰”声过后，城下再次响起惨叫声，很快，荥阳城城下安静了，一名百长以为张楚军退了，他好奇的探出头，想要看看，却有一把长戈刺穿了他的喉咙，长戈一使劲，将他挑下了城楼，一阵及惨的嚎叫声过后，是人体落地的声音，声音极为沉闷。
这时，源源不断的张楚军跃上了荥阳城头，李由见东门即将沦陷，他抽//出长剑，大喝：“杀过去！”
数万秦军挥舞手中兵器，与城头上的张楚军奋力厮杀，双方死伤惨重，血流成了蜿蜒的小河……
太阳缓缓落山了，硝烟弥漫的荥阳城头，秦军旗帜东倒西歪，一些秦军士兵已筋疲力尽，斜歪着身子躺在墙垛后面，而城池过道上，满地都是尸体。
城楼下，张楚军发动了多次进攻，虽然已经跃上城头，但他们最终还是没有攻克荥阳，带着惨痛的失败，张楚军悄无声息的退去了。
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荥阳之战极为惨烈，死伤无数，但函谷关也同样面临着生死抉择，张楚军浩浩荡荡，从颍川郡斜插而来，此时，关前已萦绕着轰隆隆的战鼓声。
但函谷关守将杨熊并不是一个软弱的人，此时，他正在关内巡视各营，得关上急卒来报，才知有张楚军前来踹营，杨熊二话不说，集结兵马，已最快的速度，向关外杀去。
“吱呀呀”几声响，函谷关关门被缓缓打开，三万秦军依次行出，在关前浩浩荡荡摆开阵势，最前面，是三千车兵，一千骑兵护卫在战车两侧，后面，是浩荡的弩兵和戈兵，再有两侧近万人的朴刀兵，他们扛着大盾，护卫秦军两翼。
可以说，秦军的战阵十分严密，此时，秦军阵内和函谷关上响起了轰鸣的鼓声，门旗开处，杨熊傲然驭马来到阵前，他横挺长矛，向远处眺望，一刹那，杨熊惊呆了。
浩浩荡荡的张楚军，近三十万大军，漫山遍野，看不到头，他们有的拿着兵器，有的拿着农具，有的用竹子削尖，作为兵器，而且，张楚军旗帜漫山遍野，不知道的，还以为山中起火了，此时，旗帜迎风飘扬，更显威风。
如此浩大的阵势，杨熊是第一次见到，此时，他不得不硬着头皮，来到两军阵前，向张楚军逆战，但对面，周文却没有派出任何将领，僵持大概有半分钟时间，周文冷笑着拔//出剑，向前一挥，张楚军呐喊着，向秦军冲去。
三十万张楚军，如洪水溃堤，漫山遍野而来，杨熊此时俨如丧家之犬，调转马头，头也不回的向函谷关奔去，强大的秦军军阵，战车未动，后面的弩阵已开始还击，如雨点般射向张楚军。
张楚军最大的弱点，就是没有足够的盾兵，他们都是赤手拿着兵器，借着一股勇气，直逼秦军军阵，此时，最先头的战车上，不断有士兵中箭，掉落。
后面骑马而奔的张楚军死伤更是数不胜数，张楚军的严重受挫，使得秦军再次声威大震，人人高举兵器，呐喊“威武。”
刚刚奔回本阵的杨熊也放弃了逃回函谷关的打算，他挥舞长矛，向前一指，战车，骑兵瞬间发动，向张楚军杀去，而强大的弩阵却没有丝毫停下来的意思，秦军们反复重复着同一个动作，拉弦，上箭，准备，射击。
但秦军弩阵的杀伤力虽然惊人，但他们对于三十万张楚军而言，只是射中了百分之一的人，其余的人仍然不停息的向前冲，虽然不断有人中箭而亡，但冲过去的人会更多，而且，人赶人，人挤人，张楚军的每一个士兵都已没了退路。
很快，张楚军的先锋与秦军的车兵相遇了，双方厮杀十分惨烈，秦军车轮上有绞盘，有枪头，每每行过，都会有张楚军重伤倒地，但张楚军凭借着士气高昂和人数众多，也将不少秦军打落马下。
很快，张楚军的矛兵抵达了战场，他们挥舞长矛，直刺战车的车夫，车夫中矛而死，有的被生生挑了下来，而且，张楚军的戈兵也很快杀来，他们一起，继续向前冲去，此时，两军的距离已不足百步，张楚军在步步逼近。
秦军开始出现骚//动，有的弩兵开始临阵脱逃，人心惶惶，就连杨熊也意识到，张楚军势不可挡，不能力敌，他立刻勒转马头，大呼：“撤退！”
秦军如潮水般退去了，函谷关上，秦军想要关闭城门，但溃军拥挤，很多人顶在一起，进进不去，出出不来，就这样，张楚军已渐渐逼近，城内，杨熊下令，砍杀城门附近的秦兵，关闭城门，不少秦军挺起长戈，向城门口的秦军刺去。
敌军未到而内战先起，城门口不少秦兵被杀，但死了一批，又有新的一批顶了进来，他们渴望进关，渴望生存，可外面，张楚军也抵达了，他们挥舞长矛，向关门前的秦军杀去，就这样，函谷关下的秦军被内外夹击，不出半个时辰，已死伤殆尽。
但张楚军攻城的势头没有因此减小，他们继续向关内逼近，杨熊几次喝令关门，都未能成功，而且，张楚军人数越来越多，很快便将函谷关冲破，愤怒的张楚军向四周蔓延，函谷关在坚守近一天后，终于失守。
杨熊带着千余名残军，向安邑逃去。