十月初，于望都与定州大军对峙的辽军突然分兵南下，萧挞凛与萧观音奴帅八万铁骑兵临祁州城下。辽圣宗耶律隆绪及其母承天太后萧绰亲率十几万铁骑南下攻瀛洲。
朝中大乱，幸而宰相寇准挺身而出，主持全局。遂命周莹、孙全照统领军队北上支援大名府。石普统领莫州兵马北上侵袭辽军后方。岢岚、遂城、保州、北平寨的守军全面北上突袭辽军后方据点。
祁州城外，战马长嘶，刀枪如林。辽军大将萧挞凛为人勇猛善战，却又谨慎心细，逢战必先出营观察敌方防御，掌握其虚实，再发起猛攻，往往一战而定。
祁州城上，北风呼啸，城墙上的旗帜被吹拂得猎猎作响。城头，却立有一员小将，身披一件亮银铠甲，手持一柄寒光闪闪的宝剑，如枪如戟，岿然不动。
城外，十几骑辽骑拥着一员威猛大将，缓缓绕着祁州城而行，以观城中虚实。张环心中一凛，暗自思忖：“那必是辽军主将无疑，现距离城中不过五百步，若能击而毙之，则大军必退，祁州之围可解。”
不过片刻，辽骑打马而去，远处渐渐传来轰隆隆的马蹄声，震得地面微微颤动。举目望去，地平线上辽兵如蚁群一般蜂拥而至，颇为震撼人心。
两位都指挥使手持宝剑，奋力高呼：“辽军即刻便至，戒备，戒备！”
城墙上，张环率领本部人马守卫北墙，他眼望着徐徐而来的辽军，紧了紧手中宝剑，双目中带着丝丝凝重。
辽军前军推着高大的攻城器械一点点向前推进，整齐而沉重的步伐就好像踏在城内守将心上。上千名辽军分别推着几辆巨大的辕车一点点向着城墙的方向而来，辕车之上隐蔽着成百上千的辽军。辕车之后，是十几架云梯，每台云梯之上都站着密密麻麻的辽军弓箭手。
都指挥刘汉凝望着越来越近的辽军，高声喊道：“弓箭手准备，两百步，一百五十步，一百步，八十步，放！放！放！”
城墙上的弓箭手纷纷放开手中弓箭，一支支弓箭呼啸着向着城楼下抛飞出去，一瞬间天空都仿佛暗淡了几分。一支支羽箭如雨点般直落而下，大多射在辕车上面铺盖的皮毡之上，发出一声声闷响，掉落在地面上。也有部分箭矢划过一道弧线，射落在推车的辽兵身上，霎时传来一声声惨叫！
“放！放！放！”城楼上的守军，不过几轮齐射，辽军的辕车和云梯便已经到了近前。
云梯上的辽军纷纷拉动弓弦与城墙上的守军对射，掩护着其他攻城器械继续向前推进。城楼上不断有守军中箭跌倒，随即被队友替下。而辽军云梯之上的弓箭手也纷纷中箭从云梯之下掉到城下，即便没被射杀，也必会摔个粉身碎骨。
一架架云梯慢慢架上城头，辕车后涌出大群的辽军奋力顺着云梯，向着城头攀去。
“上垒石，滚木！”都指挥使田思明一剑将一名从云梯上露出头的辽兵刺落城头，一边对着城上守军高声下令。
城楼上众军士纷纷放下手中弓箭，搬起垒石巨木奋力向下砸去，一名名辽兵刚攀上云梯，尚来不及反应就被砸得满头鲜血，惨嚎着滚了下去。一路滚落又不知要砸死，砸伤多少攻城的辽兵。
城楼下的辽兵如悍不畏死的蚁群，继续向着城墙处汇聚。一队辽兵奋力推着钩撞车一下下猛力撞击着城门，发出咚咚咚的闷响。更多的辽兵排成长龙向着城楼旁的云梯爬去，往往刚爬到梯顶便被守城军士劈砍得滚落下去。
“铛铛铛铛铛”，对面传来一阵阵鸣金收兵的声音。辽军来得，去得更快，瞬息之间便犹如潮水一般退了回去。他们在城墙之下抛下一堆堆残破的军械，遗留下一具具尸首无人理会。
“射箭！射箭！”随着守将一声大吼，城墙上的宋军纷纷拾起地上的弓箭，瞄准快速退去的辽军。一轮箭雨过后，辽军缓缓退出了弓箭射程之内，一路上却又有几百辽兵被留了下来，再也回不了草原！
天边红霞渐散，天色慢慢暗淡下来，城墙上却多了一层淡淡的血红，格外的显眼。都指挥使田大人一边吩咐统计战损，一边吩咐军士赶紧生火造饭，随时准备迎接辽军的再一轮进攻。
这一波攻城，辽军抛下了大约三千具尸体，而城楼上的守军也战损了四百多人。战陨的宋军将士全部集中在一起，准备就近掩埋。伤员被抬进城中，召集城中大夫进行集中救治。
用过饭食，张环再次率领本部兵马踏上北楼，双眼缓缓注视着远方。辽营上空炊烟阵阵，想来正在埋锅造饭。
他轻叹了口气，颇有几分惋惜地想道：“此时若能出一支奇军，定然能攻其不备，然城中兵马却颇有不足，守城尚且艰难，何况主动出击。”
今夜由右军值守，左军先行歇息，两军交替轮换。张环漫步于北墙之上，一边微笑点头与麾下众人打着招呼，一边查看着众军士的守备情况。
“不知辽军是否被漏夜攻城？”张环一边缓缓而行，一边皱了皱眉。
夜，慢慢降临。祁州城楼上众军士趴伏在城垛之上，紧盯着城外。一直到亥时，辽军大营都毫无动静，没有半点要发起进攻的模样。
各营将领不停在城墙上行走巡查，此时也早已疲乏不堪。张环张嘴打了个哈欠，城楼上的各营守兵已大多坐在地上闭目养起神来，有的甚至发出一声声鼾声。
张环轻轻皱了皱眉头，走过去拍了拍睡着众人的肩头，将其轻轻唤醒，沉声说道：“大家提提神，再坚持两个时辰，换防以后就可以好好休息啦！”
“子时已到，出发！我希望天亮时能在城中用饭！”辽军大帐之中灯火通明，主将萧挞凛猛的站起身来，扬起手中宝剑，指向祁州城沉声说道。
一队队辽军悄悄出了营门，人衔枚，马裹蹄，悄悄向着祁州城行进。一架架云梯，在夜色的掩护下向前缓缓推进，发出轻微的声响，并不怎么引人注目。
张环轻掩着嘴角继续在城墙之上踱步而行，他这一都的军士见都头如此，也并不敢懈怠，纷纷提起精神目视着城墙下方。突然，一名伙长指着城下惊声道：“看，下面是不是辽军？我感觉有什么东西在动！”
张环走到墙边向下一看，瞬时惊起一声冷汗，高声道：“敌袭！敌袭！辽兵攻城啦！”
田都指挥使闻言，奔行而来，向下一看，辽军距离城楼已不过百步之遥，若再发现的晚了些，后果不堪设想！他赶紧高声下令道：“点火！点火！弓箭手，射！射！射！”
一支支火把次第燃起，将城楼上照得亮如白昼。一名名守军拉动手中弓弦，将一支支羽箭呼啸着射向下方辽军。随着一声声低沉的惨叫响起，一名名辽兵纷纷中箭扑倒。而攻城云梯终于再一次架上了祁州城并不如何高大的城墙。
一队队辽兵攀到云梯顶部与城内守军刀兵相接，更多的辽兵还未来得及攀上城墙便被守军射杀，掉落下去。此时城楼之上仅余右军军士，兵力颇有些不足，慢慢便有漏网的辽军攻上城墙，一时之间形势竟有几分危急。
张环一剑将一名刚攀上城楼的辽兵刺死，又向着另一个方向赶去。都指挥使田思明一边追击登上城楼的辽兵，一边微微皱起了眉头，大声喊道：“上猛火油！”
一罐罐黑漆漆的猛火油被引燃后抛下了城楼，将登梯的辽兵烧成一个个火人坠落下去。好几架云梯都被猛火油引燃，缓缓燃烧得倒塌下去。
辽军主将萧挞凛见火势凶猛，云梯又多被烧毁，对攻城不利，无奈只得再次下令鸣金收兵。