当吕三阳忙于发展内部事务时，地处西凉的韩遂率六并州。
乌桓来犯幽州之前就与韩遂达成了协议，当乌桓军进攻幽州之时韩遂也同时向并州展开进攻。但是，由于西凉境内马腾势力较大，韩遂忙于处理内乱，所以直到诸葛亮在幽州干掉乌桓军一部后，在乌桓人的催促下才展开了对并州的进攻。
这次韩遂也下了老本了，六万军队可以说是他的全部精锐力量，马腾势力大多被清理后，韩遂也放下了心事，如果能够拿下并州，他的势力就会很大，到时中原诸侯也不敢小视他的力量，虽然看到乌桓军吃了一场败仗，但韩遂并不害怕吕军，他的西凉兵也是很厉害的。
吕三阳的并州军队并不多，虽然最近以来进行了征召，总兵力也才三万余人，虽然还有三万多分布在各地城市，但这些军队根本就无法调出来作战，如果抽调了这些军队，各地的管理肯定就会出现问题。
本来并州与西凉的地盘因双方争夺后以黄河为界，西凉军要想进犯并州必然有黄河阻挡，但韩遂进军的时间正好在冬季，黄河有不少地方结成了冰，这就方便了韩遂军的攻击，本来韩遂军是想进行突然袭击的，但他万万没有想到的是，吕军的情报部门非常厉害，韩遂军刚刚开动时吕军就得到了消息。并州军长藏霸得到消息后立即进行了布置，同时。他也知道自己现在的兵力有些吃力，立即派人飞马向渤海报告。
当吕三阳接到报告时，藏霸军已经与韩遂军开战了。
韩遂现在地日子很舒服，没有了马腾的存在，这西凉就是他的天下，随着权力的增大，他的想法就更多了一些，以前没有想过的事情现在他慢慢也在进行考虑。西凉军长年与外族征战。大多都是能战之士。战力是很强的。韩遂分析了中原各诸侯的情况，他认为能够与他一争地势力很少，曹操、吕三阳和孙权都是强有力地对手，反而身边地那个张鲁并不放在他的眼中。当乌桓人来与他联络时，他感到这是一个很好的机会，如果与乌桓人联手，那吕三阳并不一定能够挡得住。乌桓进攻幽州时。吕军必然会派出高手去幽放作战，韩遂当时分析了吕三阳的情况后认为，吕三阳军中最厉害的谋士首推贾诩，但贾诩正在青州主持军事，是不可能回来的，第二名的是单福，当幽州战事打响后，吕三阳必定会派单福到幽州去主持。这样一来。当自己地军队进攻并州时，吕三阳就无可派的谋士，到时可能只有吕三阳亲自来并州主持战事了。韩遂知道吕三阳出身寒门。其本人并没有多少谋略，如果是吕三阳亲自来并州主持战事，他并不害怕，凭着自己多年征战的经验，不可能连一个小兵出身的人都打不过，也许一战就能瓦解吕军势力。
韩遂的想法本来是不错的，但他没有想到的是吕三阳派到幽州去主持军事的并不是单福，而是一个没多大名气地新人，随着乌桓军地首败后，韩遂才认真打听了一下，原来这个叫诸葛亮的人在荆州一带还真有一点小名气，虽然得知诸葛亮取得了一场胜利，但韩遂并不认为诸葛亮就能够挡得住乌桓人的进攻，他认为这可能是诸葛亮地运气罢了。在乌桓人的催促下，韩遂亲自率领六万军队渡过黄河进入并州。
面对韩遂的六万军队，藏霸并不害怕，也调集三万军队迎面而来。
两军在河西终于会面了。
虽然西凉军大多是马上战士，但藏霸军由于地处并州，骑兵也很多，双方都很小心，两军并没有立即展开战斗，而是迎面扎下营帐。
韩遂虽然占有兵力的优势，但藏霸一路上每到一处都要认真扎营，韩遂看了半天也没有找到机会，只好也扎下营来。
第二天双方吃过饭后韩遂就派人到藏霸军前叫战。藏霸也很想知道韩遂军的战力情况，于是双方就摆开了阵势。
韩遂看到藏霸军的情况也很吃惊，心中暗想，这吕军看上去真是虎狼之师，看来不可轻视了。向身后问道：“谁去一战？”
韩遂的部将蒋石大声回道：“待某去.
看到是蒋石去战头阵，韩遂不自觉点了点头，这蒋石也算是他手下的一员大将了，由他打头阵应该没有什么问题。
蒋石一直以来在西凉都以打仗凶狠著称，他根本就看不上并州的这些将领，要论名气，可能只有藏霸还能提一提，其他的人根本就不够看，这次他很想在诸将面前露露脸。
对着藏霸军蒋石大喊道：“谁敢与我一战？”
藏霸看了看左右，本想亲自出战，副军长蒋奇说道：“军长放心，由我去一战。”
蒋奇自从到了吕军中就很受吕三阳的重用，现在已是一军的副军长了，他对于吕三阳的重用之情很是感动，在并州期间很好地配合藏霸进行了各项事务，这并州能够很快稳定下来，他的功劳也很大，但他一直希望能够在战场上证明自己的能力，现在面对韩遂军的来犯，他第一个就冲了上去。
蒋石与蒋奇虽然都姓蒋，但两人的武力却有区别，别看那蒋石在西凉地界很厉害，但两人到了战场上相斗时，他还是差了蒋奇一些。面对蒋奇的不断进攻，蒋石的双手都被震麻了。蒋石没有想到对手会这很厉害，越打心中越惊，蒋奇看到对方胆怯了，攻势就更加猛烈，又是几个照面后，蒋奇一刀就把对方砍于马下。
看到蒋石被杀，韩遂阵中的另外一员大将麹演也冲了出来。这麹演比起蒋石就高了一个档次。
两人这次真是棋逢对手，一直战了一个时辰也没有分出胜负。韩遂一看这也不是个事，亲自拍马就冲了出来。
看到韩遂出战，藏霸也冲了出去接下韩遂。
这韩遂也是一员征战多年的大将了，其武力非常厉害，藏霸虽然也很强，但与韩遂战在一起时也没有必胜的信心，双方你来我往就战到了一起。
战场上两对将领不断展开对杀，双方的战鼓擂得震天动地。
韩遂的女婿阎行一看双方的大将对在战场上撕杀，感到有了机会，立即指挥大军向吕军冲杀了过去。
看到西凉军杀来，吕三阳派到藏霸军中担任谋士的一个叫刘宠的人立即指挥军队摆开了一个防御大阵。
这刘宠虽然出身寒门，但他的才能很得贾诩的赞赏，贾诩认为其能力完全可以充当谋士，当时吕三阳经过亲自考查后也认同了贾诩的看法，命令他为并州军参谋长。
军长、副军长都被敌人缠住，吕军只有靠刘宠进行调配，刘宠果然也不负所望，在他的调动下，吕军的防御大阵很是强大，面对西凉军一次次的冲锋也没有现出溃势。
吕军中经过长期的政治学习后，士兵的战斗力很强，面对一倍的敌人，每一个人都在奋力撕杀。
在打退了几次西凉军的冲锋后，吕军终于稳住了阵角。
连续几次冲杀后，韩遂军并没有讨到好处，韩遂看到这种情况后挡了一招就回马退到了军中。
藏霸一看韩遂退走，自己也回到了军队。
不一会，韩遂就命人敲响了收兵的锣声。
藏霸也发出了收兵的命令。这一战双方算是进行了一次接触，从双方的情况看，吕军还是处于劣势。
吕三阳在接到韩遂军来犯的消息后也很着急，虽然早就知道韩遂会来犯并州，但当韩遂真的来犯时吕三阳还是很着急，现在幽州正战，青州虽然停战了，但那江东会不会趁火打劫也说不一定，到底该怎么办呢？
考虑了一阵，吕三阳下发了命令，由冀州军区军长单福率冀州军三万人进入并州增援藏霸，到时并放战事由单福指挥，命令卫戍区赵铁锤负责冀州防务。没办法，现在曹操暂时无力来犯，先把防曹操的军队用在并州再说了。虽然吕三阳也知道这曹操随着都有可能来犯，但现在并州也很重要，先解决并州再说。布置完后，吕三阳又把江海国找来交待要密切注意曹操的动向。