太熙元年(290年)，司马炎病重，没有将国家大事托付给重臣，开国功臣都已去世，朝臣惶恐不安，无计可施。而国丈杨骏(杨艳的叔叔，堂妹杨芷皇后的父亲)排斥公卿大臣，亲自在司马炎左右伺候，并趁机随意撤换公卿，提拔自己的心腹。
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司马炎的第二任皇后是首任皇后杨艳的堂妹杨芷。
杨芷曹魏甘露四年(259年)出生，是司马炎第一任皇后杨艳的堂妹，274年，杨艳病危时，胡贵嫔得宠，太子愚笨，杨艳怕死后胡贵嫔入主后位，对太子不利，便在死前哭着苦苦哀求晋武帝在自己死后立堂妹为后，晋武帝答应后她才满意地闭眼离去。
咸宁二年(276年)，杨芷册立为皇后。
刚满十八岁的杨芷入宫后，因长得美丽纯情，温顺有妇德，美名播于后宫，司马炎十分的宠爱于她。不久，她就生下了一个皇子，渤海殇王司马恢。
太康九年(288年)，杨芷率领内外夫人及受封命妇，亲自到西郊采桑养蚕，并赏赐给夫人们不同数量的绢帛。
公元283年，司马恢两岁时夭折了。
杨芷的父亲杨骏素无才干，也没有名望，曾做过县令之类的小官，也做过骁骑将军的从僚，后来依赖着女儿的关系，被封为临晋侯，做了车骑将军。
朝中许多人都轻视他的为人，一向识人知鉴的尚书郭奕还上书劝皇帝，说杨骏这人器量狭小，承担不了社稷重任。
但是司马炎却有自己的一套想法:他认为前朝的弱主当朝、宗室强盛，都是因为重用了像霍光、王莽那样声名卓著、手段强硬的权臣辅政，才会挟持弱主与宗室争权。所以，杨骏的平庸无能，反被司马炎看成是辅佐新君的最佳人选。
因为杨骏没能力就不会生异心，就必须搞好与宗室的平衡；其次，他是司马衷的外公、杨芷皇后的父亲，最重要的一点是杨骏“孤公无子”，即使生了非份之想，也没有意义。考虑到如上条件，司马炎并没有理会大臣的说法，而是更加的重用杨骏。
杨艳在世时，司马炎按其意立她所生的长子司马衷为太子，并选立勋臣贾充的女儿贾南风为太子妃。贾南风不仅丑陋无比，而且生性妒忌，竟亲手杀死怀有司马衷孩子的宫女。
司马炎听到此事，勃然大怒，要将贾南风打入冷宫，另选贤淑女子为太子妃。
但杨芷皇后因堂姐临终前将太子和太子妃托付于她，于是力劝司马炎说，“贾充有勋社稷，犹当数世宥之，贾妃亲是其女，正复妒忌之间，不足以一眚（shěng）掩其大德。”
这才将此事压了下来。
此后，杨芷常严厉的告诫贾南风，要她自知悔改。可是贾南风却认定司马炎要废她，全是杨芷意思。因此，对杨芷十分的怨恨。
太康十年(289)，由于纵欲过度，司马炎的身体时好时坏。于是，他就把朝政交给杨骏，自已深居后宫养病去了。
杨骏为了与重臣卫瓘（guàn）争权，他请求司马炎下诏夺回已嫁卫瓘儿子卫宣的繁昌公主。杨骏说卫宣好酒，经常嗜酒犯错。晋武帝问身边的黄门郎有没有这种事？黄门郎说有后，司马炎准奏。
这时，又有人上书要求罢免卫瓘，将卫宣交给廷尉治罪，司马炎没有同意。
不久，卫瓘声称年老请求逊位。这时，司马炎才猛然醒悟，杨骏表面是对付卫宣，意在逼卫瓘退位。司马炎召来黄门郎质问他是否与杨骏虚构污蔑卫宣，黄门郎承认了。
于是，司马炎想让卫宣与公主复婚，可是卫宣这时已经忧愤而死。而此时的司马炎，身体状况越来越差，神智时而清醒时而昏聩。
有一次，他清醒过来时，抬头满眼看到的全是杨骏替换的新面孔，便令中书令华廙（yì）起草诏书，召汝南王火速入朝觐见。这时候，司马炎已经明白，他那个貌似憨厚的老丈人靠不住。他只看准了杨骏能力不行，却忽略了另一个问题：越是能力不行的庸人，越是不自量力。
志大才疏，这是庸人的一个通病。
…… ……
司马炎病情稍有好转，见杨骏所用之人不当，就严肃地对杨骏说，“怎么能这样做呢!”
于是给中书下诏，让召汝南王司马亮与杨骏共同辅助王室。
杨骏恐怕失去权柄与宠信，从中书那里借来诏书看，并把诏书藏起来。
中书监华廙（yì）恐惧，亲自找杨骏要诏书，杨骏终究不给。
过了两天，司马炎病危，杨芷奏请让杨骏辅政，司马炎点了点头。
于是杨（芷）皇后便召华廙与中书令何劭，口头传达司马炎的旨意，让他们作遗诏。
遗诏写成后，杨芷与华廙、何劭共同呈给司马炎，司马炎看了以后不说话，于两天后驾崩，享年55岁，葬于峻阳陵。
外戚开始擅权。
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不行，有些事得详谈，不详谈，好像没有前因后果似的。
…… ……
咸熙二年(265年)，司马昭病死，司马炎继承相国、晋王位，掌握全国军政大权。
经过精心准备，同年12月，仿效曹丕代汉的故事，为自己登基做准备。
在司马炎接任相国后，就有一些人受司马炎指使劝说魏帝曹奂早点让位。
那些人对曹奂说，“傻B，你不赶紧把皇位禅让给司马家，你还等着他把你杀了吗？”
不久，曹奂下诏书说，“晋王，你家世代辅佐皇帝，功勋高过上天，四海蒙受司马家族的恩泽，上天要我把皇帝之位让给你，请顺应天命，不要推辞!”
司马炎却假意多次推让。
司马炎的心腹太尉何曾、卫将军贾充等人，带领满朝文武官员再三劝谏。司马炎多次推让后，才接受魏帝曹奂禅让，封曹奂为陈留王。
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司马炎于咸熙二年(265年)，登上帝位，国号晋，史称为西晋。改元为泰始，曹魏遂亡。但这时的司马炎心里并不轻松，他很清楚，虽然他登上王位宝座，但危机仍然存在。
从内部看，他的祖父、父亲为了给司马氏家族夺取帝位铺平道路，曾经对曹爽为首的三族以及附属势力进行了残酷的屠杀，这件事所造成的阴影至今仍然横亘在人们的心中。
从外部看，蜀汉虽平，孙吴仍在，虽说此时的东吴已不足以与晋抗衡，但毕竟也是一个不小的威胁。要巩固政权，进而完成吞并东吴、统一中国的大业，就首先要强固统治集团本身的凝聚力，而要达到这个目的，就必须采取怀柔政策。
司马炎在即位的第一年，即下诏让已成为陈留王的魏帝载天子旌旗，行魏正朔，郊祀天地礼乐制度皆如魏旧，上书不称臣。同时又赐安乐公刘禅子弟一人为驸马都尉，第二年又解除了对汉室的禁锢。