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次日，吕布收到杨松所派细作传来的情报，得知马超处境，遂派庞德、臧霸、阎行埋伏于路，然后亲率大军攻城。
马超、陈兴依计行事，与两个精细将校换了兵甲，闻得吕布大军杀来，即引兵冲出。
吕布与徐晃各引一部兵马迎面冲杀，两人各舞兵器，纵马飙飞，杀入汉中军阵内，如入无人之境，杀得汉中军一片大乱。
汉中军眼看渐渐抵挡不住，就在此时，那两个穿着马超、陈兴兵甲的将校忽然领一军往一路退走，马超、陈兴带着近千心腹，混于其军之后紧紧跟随。
吕布将那两个穿着马超、陈兴兵甲的将校，皆误以为是其本人，冷然一笑，暗想马超此番必死无疑。
那两个穿着马超、陈兴兵甲的将校，一路引军狂奔，赶至一处山坡，蓦然间一声轰想暴起，天崩地塌，那两个将校连人带马，还有数百兵士，跌入陷坑之内。
其后，四壁钩索一齐上前，将其尽数活捉，马超、陈兴见果然是有埋伏，立马随乱军散去逃命。
而庞德、臧霸、阎行等将只顾着去抓马超，并未去追这些逃兵，待那些跌入陷坑内的汉中兵尽数被押上坡来，庞德速速下马，赶来一望，却见这穿着马超、陈兴兵甲的两人。根本不是马超与陈兴！
“可恶。中了那马超的金蝉脱壳之计。传我将令，快快向四处寻索，务必要将马超擒住！”
吕布处心积虑至此，若是再被马超逃得，庞德、臧霸等将实在无法向吕布交代！
庞德心中颇感愧疚，连忙上马去寻马超，而此时，马超和陈兴早领着近千心腹兵士。逃入一处山林之内，望西川急奔而去。
吕布、徐晃威不可挡，一众吕军皆是骁勇，汉中军被杀得节节败退，再加之无人指挥大军，后方兵士见势不妙，忙奔往城下急喊开门。
城上守将亦见败局已定，连忙令人打开城门，城下兵士争先恐后一拥而入，吕布、徐晃趁势冲杀。两人齐齐杀到城下，刚奔上吊桥。城上箭发如雨，吕布、徐晃只好迂回退走。
而此番吕布志在伏杀马超，见好就收，遂令左右吹起收兵号角，城上汉中军被杀得胆寒，亦不敢追击。
吕布归寨后，急切等着庞德等将回禀消息，少时，庞德遣人回来禀报，马超施了金蝉脱壳之计，大有可能混于乱军内逃脱了！
“混账，本王布下天罗地网，竟然又被小马儿逃脱了！”
吕布听报，霸目大瞪，怒气直涌，暴跳如雷地吼道，麾下诸将，皆不敢言，吕布强收怒火，冷声喝道：“搜，不管如何，此番本王定要擒住小马儿！”
“诺！！！”
徐晃、张辽等将拱手领命，正欲上马，此时贾诩却是沉着脸色谏道：“慢！晋王，我军远道而来，不熟地势，加之汉中至西川之地，地形错综复杂，极易迷失，我军当下大战在前，岂有余力去顾及马超一人，还望晋王息怒，不要因一时之气，而罔顾大局！”
吕布眉头一皱，霸目眯起，愤然转身望向贾诩，贾诩脸色坦荡，毫无畏色，与吕布直视相望。
此时成公英凝了凝眼神，亦在旁边劝道：“晋王，军师所言有理，眼下南郑城失了马超这一保障，随手可得，只要我军攻略南郑，在汉中便有了根据之地，进可攻，退可守，汉中之地，举手可得，主公当应以此为重！”
吕布大大地喘了一口气，随即闭起双目，浑身仿佛仍是布着火焰一般，吕布三番四次几乎击杀马超，却被他屡屡逃出生天，吕布会如此忿怒，亦是情有可原。
不过还好，吕布历来能听忠言，常能以理智强压情绪，少顷，吕布缓缓地睁开双目，向贾诩、成公英执礼拜谢道。
“文和、公英所言极是，若非你等之言，本王几乎因怒误事，确实不该！日后本王还需多多依仗你等提点，来人啊，传本王号令，各部兵士抓紧时间歇息，本王欲要在三日之内，将这南郑城攻下！”
听了吕布之言，贾诩、成公英心中皆是一松，相视而笑，齐齐拜道：“晋王深明大义，某等敬服！”
其后，各军依令歇息休养，饮足食饱，准备明日激战，至于在南郑城内，张鲁听得兵士来报，不见了马超、陈兴，还有随其来投的千余西凉兵士。
于此，张鲁对杨松之言深信不疑，这时杨松又是趁机言道：“时下来看，那马超果然是有歹心，还好主公早有提备，让其无法在城内造反，免了一场大祸！”
“哼！马超此人持着几分武艺，倨傲放纵，平日里虽对我这主公毕恭毕敬，但我岂不知他暗里一直在笼络人心，暗蓄实力，欲要借我之势，东山再起，只可惜我昨日未有狠下心来，将他剁成肉酱！”
张鲁脸色阴沉得几乎滴出水来，杨松心里窃喜，反之在一旁的阎圃却在摇头长叹，满脸忧色谏道：“主公，马超虽有逆心，但其武艺超凡，可为我军抗敌保障，眼下马超背弃而去，我军无将可挡吕布，南郑城危在旦夕，这又该如何是好啊？！”
“闭嘴！休要长他人志气，灭自己威风，胜败乃兵家常事，我军些许失利，岂能就此丧失志气，明日我亲率兵马守城，定能大震军心，击退吕布那恶贼！”
次日，吕军各部养精蓄锐，盛势出营，往南郑城铺天盖地杀去，到得城下，吕布命大军三面竖立云梯，只留南门一处，其余三面皆以投石车攻打。
“砰~！砰~！砰~！”
一颗颗巨石，砸得整座南郑城剧烈震荡，南郑军民皆起惧色，三队兵马喊杀声震天裂地，汹涌而动。
只见庞德引一军攻北门，臧霸率一军攻东门，徐晃领一军攻西门，各将引军或登云梯而进，或于城下进攻。
张鲁身披金甲，赶于北门城头，张鲁于汉中深得民心，此番身居前线，如帝者亲临，北门兵士士气为之一震，以箭矢、落石、滚木等各种手段，抵抗吕军进攻。
吕布见北门阻势最强，战况惨烈，于是一边教人传令庞德且回收攻势，分兵赶往东、西二门，一面亲自纵马赶至城下，摇鞭呼喝张鲁，欲要为庞德分兵做遮掩。
“张鲁，你已无力回天，何不早降？”
张鲁见城外麾盖之下，绣袍金甲，持戟傲立者，正是统领这支侵犯汉中大军的统帅吕布。
张鲁眼睛一瞪，怒火顿起，扯声回喝道：“吕布，我与你素来河水不犯井水，两方相安无事，你为何犯我汉中境界！”
“张鲁你何须明知故问，你在汉中设立五斗米邪教，蛊惑人心，欲要占地为王，朝廷早欲除你！”
吕布凝声大喝，张鲁听得怒不可及，又是喝道：“吕布，你休得在此故弄玄虚，眼下天下谁人不知，当今朝廷社稷，乃由曹贼一手把持，圣上受其操控，如同傀儡，更何况，你乃一小卒出身，竟敢僭越称王，我张鲁造福汉中，即便称王又有何不可！”
话音一落，张鲁冷着面目，正等着吕布回话，吕布却是径直拨马离开，而就在吕布与张鲁对话之间，庞德依吕布将令行事，分兵遣往东、西二门。
少顷，张鲁先后听得东、西二门兵士来报，战况紧急，望张鲁赶去镇守，张鲁一时分身无力，又怕若是离开了北门，北门此处受到强攻，正是不知所措。
与此同时，臧霸悍勇登上东门城头，守将张卫急令兵士阻杀，臧霸手提三挺朝阳刀，大杀四方，无人能挡，直往张卫所在奋勇杀去，张卫见臧霸骁勇，吓得魂魄皆飞，又派兵士急往北门向张鲁求救。
而在另一边，徐晃命兵士用木桩塔起木桥，随后亲领一队力士，携带巨木突至城门之下，奋力撞门。
“轰隆隆~轰隆隆~轰隆隆~！”
震天巨响接连而起，杨松听得心神巨颤，惶急之下，亦派兵士向北门的张鲁求救。
“急报！臧霸已登云梯杀上东门城头，东门守军难以抵挡，望主公发兵去救！”
张鲁一听，脸色即变，但很快又听到从另一路赶来的兵士报道：“急报！徐晃已冲过西门护城河，西门旦夕将破，望主公发兵去救！”
形势不利，张鲁猛地一颤，这时他才发觉，吕军之强，远远超过他的想象，张鲁脸庞连连抽搐，扯声吼道。
“北门亦遭彼军狂攻，我岂有余力分兵去救，传我号令，令张卫、杨松二人务必要死守城门，若有丢失，我决不轻饶！”
张鲁竭斯底里地暴喝出声，张卫、杨松所派的兵士唯唯诺诺退去回报，张卫、杨松听言唯有强令麾下兵士死命相阻。
两军一攻一守，厮杀至黑夜，吕布不欲大军疲劳硬取，故令左右吹起收兵号角，庞德、臧霸、徐晃各部兵马听令撤走。
吕军人潮徐徐而退，南郑城北、东、西三门尽是尸骨碎肉，一股浓烈的血腥味弥漫在南郑城头，久久不散！