之后，曹操看了平阿城一阵，似乎若有所思，遂令兵士撤去，城上吴兵见曹操撤去，以为其怯于吕蒙之勇，无不振臂高呼，各个皆视吕蒙为神人。
不过唯独吕蒙满脸凝重，眉头深锁，吕蒙心知，曹操此番只是来试探罢了，不久之后，必然发兵围城攻打，到时定然免不了连番恶战激斗。
果然如吕蒙所料，数日后，魏军休养已毕，曹操传令三军，围城攻打，各部魏兵汹涌而进，十万兵众，漫山遍野而来，将平阿城方圆数里围得水泄不通。
平阿虽有数万兵力，但大多却是由民间壮勇组成的义勇军，如何见过如此肃杀的光景，各个吓得面色大变，心惊胆跳。
吕蒙见之，面色一寒，与诸将言道：“此乃曹老贼反客为主之计也，他见我等兵众良莠不齐，故施此计，步步紧逼，使得我军军心大乱，不攻自破！”
一众吴将闻言顿时色变，连忙齐声问道：“如若这般，我等该如何应对？”
吕蒙虎目一凝，看着城下人山人海的魏兵，冷声而道：“魏寇兵临城下，我军多数人马皆已胆怯，若假以时日，战意尽失，为时晚矣，你等立即传我号令，整点兵马随我一同出战！”
吕蒙一声令下，众将纷纷领命，到了晌午时候，忽然北门上，擂鼓声大作，曹操正于后军帐篷内歇息，忽闻擂鼓声起，急出帐外来看。
只见北门涌出无数兵马，为首之将甚是威猛。正是吕蒙。曹操本以为吴军胆怯。不敢来攻，并无设防，此刻顿时面色连变。
夏侯惇怒吼一声，拱手喝道：“陛下勿忧，有夏侯元让在此，谁也休想伤害陛下半根毫发！”
夏侯惇喝毕，提起镔铁长枪，纵身一跃跳上坐骑。宛如一道闪电般飞驰而出。
另一边，吕蒙引兵杀来，在北门外的魏兵被打了个措手不及，吕蒙一马当先，手中大刀上下翻飞，顿时杀得魏军人仰马翻，惊呼惨叫。
吴兵见之，无不士气大涨，纷纷各提兵器前来助战，在吕蒙的骁勇激励下。吴兵势如山洪奔泻，魏兵节节败退。
就在这时。一声怒吼，震荡天地，只见夏侯惇从乱军内赫然冲出，手中镔铁长枪挥舞如同扑涌毒蛇，杀向吕蒙。
吕蒙抖数精神，气势赫然迸发，怒吼喝道：“夏侯老匹夫，看我取你狗命！”
喝毕，吕蒙借势一刀猛劈向夏侯惇刺来的镔铁长枪，‘铛’的一声巨响，吕蒙此番聚全身之劲而发，竟是将夏侯惇的镔铁长枪打开。
夏侯惇神色一变，忽地吕蒙勒马一停，其坐下马匹前蹄高跃，大刀如暴雨梨花般劈砍而落，夏侯惇急舞长枪抵挡，暴响连发。
两人杀得正是激烈，如今时势，由不得吕蒙退让半分，只见吕蒙豁出浑身解数，招招都是搏命招式，杀向夏侯惇。
夏侯惇拧枪相抵，或是年事已高，竟一时被吕蒙占了上风，吕蒙眼中精光连暴，似乎已忘了生死，进入忘我之境，一招一式浑然而成。
夏侯惇被杀得气闷不已，怒喝一声，镔铁长枪如电迅出，连起数道枪花，凶势骇人，杀得吕蒙暗暗叫苦不已。
就在这时，吴兵人潮汹涌杀至，数十将校各如疯虎一般，手提兵器骤马冲杀过来，夏侯惇见状面色一变，若是四、五年前，纵是再来千军万马，夏侯惇亦浑然不惧。
但如今夏侯惇毕竟以至六旬，单是应付一个吕蒙已是极为费力，夏侯惇不欲拼死搏杀，猛地使枪扫开吕蒙劈来的大刀，勒马就退。
四员吴将欺夏侯惇年老，左右各俩，恶吼着追杀过去，吕蒙脸色一变，急欲喊时，变故忽生，只见夏侯惇如若背声双眼，转手盲刺数枪，皆刺在前来追杀的吴将胸膛上。
四道惨叫声猝然而起，吕蒙看着四将中枪倒地，怒得浑身如冒起火焰，策马狂奔，紧追杀去。
原来这数员将校，皆是随着吕蒙出生入死，征战多年的部将，各个英勇无比，吕蒙视如手足，待如同胞兄弟。
眼见兄弟战死于眼前，吕蒙怒不可及，杀气迸发，大喊厮杀，追向夏侯惇，其余东吴将校，皆是杀气大盛，随着吕蒙一同追杀过去。
夏侯惇心中一荡，急策马望己军阵内而去，吴兵随着吕蒙等将汹涌扑杀，长驱大进，魏兵被杀得一片大乱，渐渐有溃败之势。
就在这时，东门西门皆涌起一阵阵喊杀声，平阿城上顿起鸣金号角，原来吕蒙早有号令，但见魏军援兵赶来接应，立即发令收兵。
吕蒙听得，浑身的杀气刹地一凝，咬牙切齿地看着夏侯惇，却还是忍住了心中的暴虐，猛地一勒马匹，喝令撤兵。
吕蒙号令一落，吴兵各部人马立马迅疾撤走，北门外的魏兵早被杀得大乱，哪敢追杀。
于禁正从东门赶来，连忙喝令兵士截杀，哪知城上吴兵早有准备，乱箭发射，从东、西赶来的两部魏兵，一时间只能忙于抵挡。
吕蒙趁机催军进城，不一时，出城厮杀的吴兵大半归入，这时，于禁从东面转出，引兵飞杀过来，吕蒙怒喝一声，抵在前头，其亲卫亦是奋勇迎上。
两军混杀一阵，于禁反倒折了数员将校，背后吴兵尽数退入，城上军士疾呼，吕蒙奋力拼杀，硬是杀退于禁，勒马与一众亲卫冲入城门之内。
于禁愤怒不已，咬牙切齿，策马追袭，城上军士立马乱箭发射，逼退于禁还有一众魏兵。
这时，魏军大营方向有鸣金号角声传来，于禁脸色一怔，迅疾下令撤兵，待魏军撤回大营，曹操升帐召一众将校士商议。
“这吕蒙定是看出了朕的反客为主之计，而且并无坐以待毙，主动出击，趁朕无设防，率兵来攻，以激愤军士士气，如此人物，若能为朕所用，实乃如虎添翼耳！”
曹操坐于高堂，那能如吞天般的细目，烁烁发光，不过神色中却暗藏几分惋惜之色，曹操看人极准，吕蒙性子忠烈，并非贪生怕死，为名利而倒戈背主的小人，欲要纳其为用，无疑是难于登天。