且说夏侯渊闻知马超挑战，先是一愣，随即一喜。马超勇则勇矣，然则无谋。只需好生谋划一番，想必阳平关唾手可得。思索片刻，夏侯渊便传令三军，命高挂免战牌，不理他的叫阵。小校们虽然心内不解，但亦是依言行事。
再说马超，前番和张飞大战了一天一夜也没能分出胜负，那可真是憋了一肚子的火。自己在西凉时候拿可是威名赫赫的神威天将军，怎地中原竟有如此多的高手，先是虎痴许褚，现在又有个张飞。那和许褚齐名的典韦呢？和张飞齐名的关羽杨雷黄忠吕布赵云等人呢？想想都觉得心里憋屈的慌。今天出来挑战夏侯渊，本想好生发挥下，泄些火气，不想夏侯渊竟然做了缩头乌龟，高挂免战牌，就是不出战了。这一下，可让他心里更加憋屈了。只是人家高挂免战牌，又有强弓劲弩守着，他也不敢冲将上去。毕竟，那没有赵云那样的避箭的本事。
看着曹营军士在大寨之中好奇地盯着自己这方军士的叫阵，马超觉得自己就像只猴子，在这儿被人看着耍杂技呢。想了想，也不让军士叫阵了，圈马引军就回了阳平关。
阳平关守将杨柏在关上看的那叫个惊讶啊，果然是威名赫赫的锦马超啊，就这么出关溜达一圈，夏侯渊连面都没敢‘露’，就把免战牌挂上了。这威势，果然不同凡响啊。眼见得马超回城，便连忙安排酒宴，款待马超。
酒宴之上，马超紧皱眉头，杨柏以为自己招待不周，忙问：“将军何事忧虑？”
马超闻言便道：“夏侯渊乃曹.‘操’大将，如何高挂免战牌，此中定然有计，需防其夜袭关隘，故此忧虑。”
杨柏闻言忙道：“将军且放心，吾这.便加派人手，守卫关隘。”马超点头，庞德马岱亦是在一旁解劝，马超心事方稍稍放下一点。
一夜无事。马超马岱庞德杨柏.俱是觉得有些奇怪，便凑在一起商议。马超道：“方才小校去看，道夏侯渊仍然高挂免战牌。一不来叫阵，二不来攻关，如此行事，甚是可疑。”
“正是。是不是夏侯渊‘欲’要绕过此观，以轻骑袭南郑？”.马岱斟酌着问道。
“此间可有小路通往南郑？”马超忙问。
“并无小路通往南郑，倒是有一条小路通往阳平关.后。”杨柏迟疑道。
“如此，夏侯渊必然遣轻骑经小路而行。”马超当即道。
“未必，此小路甚难通行且少为人知。夏侯渊自长.安来此，所部之兵焉能知晓此处道路？”杨柏道。
“如此，将军可在.此紧守关隘，令明在此协助，吾与马岱亲往小路查探，若是撞着，便就此斩杀了，若是没有，便自小路袭其军寨。到那时，若是看见夏侯渊军寨火起，将军可命令明遣军出击，自留关隘防守。令明出后，不到天明，不得再开‘门’放军入内。如此，可提防夏侯渊诈作吾军入城。”马超道。
杨柏连连点头，魏延廖化乔装袭取宛城的事情已然广为人知了。若不是能肯定是自己这方的人马，任谁也不太敢晚上开城迎军。诸人计议已定，马超马岱便领军马自往小路去。
且说夏侯渊日间令军士高挂免战牌，心中暗自思量：道路不熟，难以进军。‘欲’要找一向导，然周围皆是崇山峻岭，哪里去寻找人家。至于那些路过的，看到大军在此哪有敢停下的，早就跑的没影儿了。再思索一下自己白日定下的计策，越觉高妙。自己大军在此，马超等人领军在关隘之上必然日夜提防。如此，待数十日后，自己忽然撤军，关上将士必然欢呼不已，从而放松警惕，那时候自己再引兵趁夜返回，必然可一举成功，夺得关隘。哼哼，一夜进军百余里，那可是吾夏侯渊的拿手好戏啊。想至高兴处，忍不住便让军士拿酒来，自斟自饮。
马超马岱引着五千军马在向导的带领下在山川之间缓缓而行，这小路甚是崎岖，只能两人并行，恰能过一匹马。好在此来俱是歩军，独马超马岱二人有马，然其马匹皆是西凉骏马，久经训练，踏在山川‘乱’石之上，如履平地而。如此，倒也一路无事。行了大半夜，眼见得天‘色’‘欲’明，却还在小道丛林之中走来走去。马超忍不住便问向导：“如何还未曾到达敌寨之后？”
那向导答道：“将军有所不知，所谓望山跑死马。这山中小道本就曲折难行，故虽说夏侯渊大寨离关只有二十里，然自关隘后小路上山，绕来绕去，至少要行近百里方能至夏侯渊寨后。”
马超恍然，心中暗思，果然蜀道难啊。看看天‘色’依然‘阴’暗，马超便问：“如此，还需多久方能到夏侯渊寨前？”
那向导答道：“如今已然行有五十里，日中时分方能至其寨后。”
马超闻言便道：“如此，且找一地方歇息，休养‘精’神。待得大军日中之时再行，想必二更时分便可至夏侯渊寨后。”
那向导说：“正是，只是夜晚难行，恐至夏侯渊寨时已然近三更矣。”
马超笑道：“三更四更左右正好，那时方是偷营之时。如今路程既然行半，看来夏侯渊果然没有派轻骑走小路。如此，吾等只需在此休息，待到晚间再去偷营。”
再说杨柏庞德在关上等候一夜，亦不见马超等人袭营的火光。直至天明，斥候回报，道是夏侯渊寨中并无一点儿动静。当下庞德心中忧虑，便道：“将军，不若吾前去寨前挑战，打探虚实。”杨柏也正心中无底，闻言便道：“如此，将军快去快回。”庞德自领命去了。
引了三千军出城来至夏侯渊寨前挑战，却见夏侯渊依然高挂免战牌，如此却更然庞德揪心起来，莫不是昨夜少将军与夏侯渊相逢与山路之中，两败俱伤？当下想也不想，便令军士叫阵。
夏侯渊闻得军士来报，道是寨前有人挑战，想也不想，便道：“高挂免战牌，强弓硬弩伺候。”那军士大着胆子道：“将军，来者并非马超，乃是一骑白马者。”
夏侯渊一愣，随即想起来，此必是马超部将庞德，当初在潼关，亦是能与许褚等人大战五十合而不落败的猛男。略一沉‘吟’，夏侯渊坚定了昨日的计策，你越是来挑战，我越不应战，让你觉得我有猫腻，而后神经紧绷。那当吾故意撤军之时，那神经猛然一松，自己的奇袭大计就更能稳妥的成功了。想至此，夏侯渊道：“挂起免战牌，仍然不战。”
那军士一撇嘴，应诺而出，命人高挂免战牌，就是不出战。
庞德在寨外等候，见夏侯渊的部下又将免战牌高高挂起，又张开强弓劲弩对着自己，不由得心中恼怒。暗道：既然如此，且看吾如此行事。想罢，便挂好大刀，取过弓箭。略微试了试，测了侧距离，当即弯弓搭箭，只听得咻地一声，一箭直直穿过那免战牌，牢牢钉在寨‘门’之上。同时命军士高呼：“夏侯渊鼠辈，缩头乌龟，不敢出战。”如此三番。
早有军士将此事报与夏侯渊，而庞德部下大呼的声音亦是让夏侯渊听的一清二楚。虽然心中恼怒，而夏侯渊犹然坚信自己做出的决策，心想你越是闹得欢，证明你心中越是焦灼不已。当即强笑道：“如此，且由他去。待得日后打破城池，吾在将他擒住，鞭笞至死。”言语间，透出一股恨意。
那军士见夏侯渊如此言，忙出去安排，只叫强攻劲弩伺候，不让庞德趁机冲寨罢了。同时将夏侯渊之言告诉诸人，暗暗鼓舞军心，道自家将军正在用计呢。如此一来，军士们传开后，那士气，不降反升。
庞德眼见军士辱骂未有效果，自己的一箭震慑亦是无有效果，反而似乎‘激’起了曹军的同仇敌忾之气，当下紧皱眉头。只是左思右想，实在无有计策，只得圈马引军回归阳平关。进了关隘，却见杨柏一脸开心，不由问道：“将军何故如此？”
杨柏忙道：“令明有所不知。吾特意去问军士，却知原来那小路绕来绕去，约有百里方能至夏侯渊寨后。如此想来，必是山路崎岖，一夜之间难以到达。故而昨夜不曾劫营，今晚料马超将军必然到达。如此，今夜便知结果了。”
庞德闻言恍然，自己亦是只看夏侯渊离阳平关不过二十里，未曾料到山路崎岖难行，更兼弯弯绕绕。如此看来，却是白白担心一场。当下亦是一笑，便令军士们养‘精’蓄锐，只待晚上出击。杨柏亦是摆下酒宴，好生招待庞德。
夜已三更，马超马岱领着人马已然欺近夏侯渊寨后，眼见得虽有军士巡逻照看，却并无十分小心。盖因为此乃后寨，且日间又有庞德挑战，故而防备并不是太严密。马超见状，将手一挥，身后军士纷纷借着丛林，石块的掩护潜了过去。未几，便已经至夏侯渊后寨，拉开拒马。马超见状，催马便冲了过去。马岱亦是引军便冲了上去。一时间呐喊声四起，五千军马，径往夏侯渊寨中杀去。
夏侯渊正在大帐歇息，忽听得喊杀声起，微微一怔，便即出帐上马，‘欲’往前寨去。不想小校告知，喊杀声乃来自后寨。夏侯渊闻言大惊，后寨乃是粮草辎重屯所，若是被敌军杀入，那后果简直不堪设想啊。想至此，便领军往后寨去，就在此时，只见后寨火光大起，浓浓黑烟，直直飞向天空。夏侯渊见状，心知粮草已然不保，心中‘激’愤，领军直往后寨冲去。就在此时，忽听的前寨发一声喊，一支军马拖开拒马，冲进寨中，为首一人，骑白马，来回冲杀，正是庞德庞令明。
本来只是后寨被袭，尚且能救，士卒心中亦是安稳。不想前寨亦是有军马袭来，如此，给夏侯渊军带来一个错觉，自己被前后夹击了。当下大‘乱’，军士四处‘乱’逃，难以成规模的抵抗。夏侯渊见寨中火光四起，士卒四散奔逃，心知大势已去，当即领军便往退路冲去。行不多远，正遇一将大喝：“夏侯渊，哪里走。”看去时，正是马超。夏侯渊此时兵败，哪里有心思‘交’战，当即便有数十亲卫扑上缠住，夏侯渊自一侧逃走。马超被数十人缠住，心内虽急，奈何这些人身为亲卫，本领也自不差。待马超将这些人杀个干净，再‘欲’追赶夏侯渊时，却哪里还有他的人影。
马超心中恼怒，便‘欲’要尾随往大路去追，正‘欲’马岱引军至。马超便问：“可曾看到夏侯渊？”
马岱一愣，忙道：“正领军士四处放火，未曾见到。”
马超再看四周，见自己所部军士皆是步卒，当即叹了口气，便拨马回军，往前寨杀来。不多时，便杀了个对穿，正遇着庞德。两军合在一起，又是一番好杀。至天明，收拢士卒。夏侯渊五万大军，被俘虏者不过万余人，其余人，或死于厮杀，或逃往密林之中，不见踪影。
马超马岱庞德得胜回城，杨柏接着大喜。遂在城中摆下酒宴，命军士往南郑报捷。
再说夏侯渊，一夜急行，至略阳县方止。在略阳县收拢兵马，十日后，士卒陆续逃至。点算人数，不过一万两千余人。不由得一声长叹，五万大军入汉中，不想止有一万两千余人归来。心中盘算，如此军力，想必亦是无法夺取汉中。当即下令，拔营退往长安，并将战报呈往邺城曹‘操’处。
襄阳，徐庶接到杨雷书信，沉思半晌，便召集诸人道：“宇霆自徐州来信，道如今曹‘操’退军，且身患重疾。命吾遣大将速速进军汉中，以为主公进军西川之基地。诸人以为如何？”
沮授便道：“曹‘操’病重，无法统军，此正是进军汉中之时矣。待得了汉中益州，则北定中原之日不远矣。”
田丰亦是颔首，十分赞同。其余文臣武将亦是颔首。此时蒯越便道：“‘欲’要进军汉中，然荆襄之地不可不留大军驻守。”众人亦是点头。
徐庶略一思索，便道：“如此，便请沮授先生统军，田丰先生佐之，甘宁蒋钦文聘为大将，领军五万，自汉水溯流直上，取房陵击上庸，而后直捣南郑。诸君以为如何？”诸人皆颔首。
当下沮授田丰甘宁文聘蒋钦文聘领军乘战舰，溯流直上，径往房陵杀去。房陵太守蒯祺见大军忽至，心中惊恐，知自己难以抵挡，当即出城投降，将房陵献出。沮授田丰好言安慰，并将印玺归还，使其复领房陵。蒯祺感恩，忙使百姓劳军，甚是殷勤。
房陵既下，前方不远便是上庸。沮授便令甘宁为先锋，文聘引军接应，自己与田丰及蒋钦领大军随后而行。甘宁得了将令，心中暗思，吾自归降刘皇叔，恩遇甚厚，然却军功甚少。故军中将佐背地多有怨言。今番得令，却是要拿下上庸。也好让那些人闭嘴。当下引军往上庸杀去。
上庸守将乃是杨昂，此人乃是张鲁大将，深通兵法。张鲁派他在此守卫上庸，防荆州大军，可见甚为倚赖。这一日，杨昂正在府衙饮酒，忽地有小校闯进来，报道：“将军，自汉水溯流直上一支军马，打的乃是刘备军赤帜，将旗乃是甘字。正往上庸杀来。”
杨昂一惊，忙令军士们加紧戒备。一个时辰后，甘宁已然领军上岸，杀至上庸城下。令军士大呼道：“大将甘宁在此，杨昂快快出城投降。”
杨昂在城上闻言不由嗤之以鼻，笑道：“刘备帐下大将关张吕赵杨黄，却无一个姓甘，不知哪里来的小将，也敢自抬其名。”旁边部将昌奇便道：“将军，不若待吾出战，斩其首级而还。”
杨昂点头道：“如此，昌将军速去速回吧。”昌奇领命，便引军出城迎战。
甘宁正命军士叫阵，忽地见城‘门’打开，一彪人马冲出。当先一员将领，显得甚是‘精’神，在阵前耀武扬威道：“甘宁匹夫，可识得大将昌奇否？”
甘宁闻言一撇嘴，汉中将领，名声在外的也就杨柏杨昂杨任还有张卫，至于这个昌奇，却是从未听过。当下也不答话，催马便往前冲来。昌奇见甘宁不答话，心中不由恼怒，暗道你这是看不起我啊，当下亦是一催马迎了上去。二马相‘交’，只一合，昌奇便被斩杀当场。如此情形，让城上观战的杨昂以及城下压阵的军士俱是大吃一惊，目瞪口呆。杨昂更是清楚，自己这个部将的武艺虽然抵不上自己，但亦是能撑上十回合，但是如今一个照面被斩，那就说明这个甘宁的武艺远远高于自己啊。心中正在惊怒，忽闻得人喊马嘶，急忙看去，却见甘宁单骑冲入城下军中，肆意砍杀。早有眼疾手快的军士转身便往城中跑去，甘宁跟着就冲过来了，在其后面，是黑压压的荆州大军。
杨昂大急，忙叫道：“关上城‘门’，起吊桥。”却哪里还来的及。甘宁已然冲入城‘门’‘洞’中，正似虎入羊群一般，肆意屠杀。而此时，吊桥之上，荆州军士已然一拥而入。上庸城，便在杨昂的大意之下，就此丢了。