建安三年九月，曹操孙策同时出兵徐州。曹操率大军十五万屯细阳，兵锋直指灵璧；留曹仁守东郡，李典乐进守山阳。孙策自率军五万据淮南，渡颍水进逼泗县，派其弟孙权领军三万进取广陵，是年，权十七岁。—《东汉书》
北海城头，吕布哈哈大笑，这个城池终于被自己拿下了，自己这个北海太守的名号总算落实了。还是高顺的陷阵营好使啊，摧城拔寨，无所不破。吕布想着又多看了高顺一眼，不过看到高顺那万年不变的脸色时，又不禁叹了口气，这个高顺，什么都好，就是有点太方正了，也太死心眼。不过，要不是这一点的话，可能早就留在徐州帮刘备训练精兵了吧，据说杨宇霆十分欣赏高顺的练兵能力。这二人，倒也算是惺惺相惜了。
陈宫正在北海太守府邸查看文书档案，封存府库。正在忙碌之时，忽有军士来报，道是从徐州来，有军情相报。陈宫急忙命人去请吕布，又命那传信之人在厅中相侯。不一会，吕布回来了，同时跟着回来的还有高顺昌稀吴敦。昌稀吴敦还沉浸在陷阵营攻城时那恐怖的战力之中，二人俱是脸色有些发白，看似高高伫立，牢不可破的城墙，在陷阵营军士的手里不一会便通过云梯爬了上去，短兵相接，袁谭手下的兵丁根本就抵挡不住，当真是一击即溃。不过这也跟那个守城的校尉听到吕布军来了马上就自己逃跑了也有关系吧。
用陈宫的话说，我军兵少而精，当先用兵扫除北海其他郡县，留北海孤城一座，再攻北海，必一鼓而破。袁谭已回冀州，青州并无大将留守，诸从事必不敢冒险相救，但求自保而已。果不其然，陈宫所料的丝毫不差，北海就这样在吕布的蚕食之下丧失了勇气，守城校尉未战先逃，军无战心，一鼓而破。当然，这样的代价就是吕布扫除北海用了差不多三个月时间，而吕布的名声也开始震撼着青徐大地，所有人都知道，那个飞将军又来了。
吕布看完书信，面色沉重，便向陈宫问道：“依公台之见，吾当如何？”陈宫脸色不变，回道：“此书信但告知将军徐州军情，未有让将军回军之词，回不回军，俱在将军一念之间。”
吕布沉吟半响，方道：“今新得北海，民心未定，若就此回军，恐前功尽弃而。且吾得北海，即便徐州被破，明公亦有回军之地也。”陈宫闻言，默不作声。
高顺忽道：“若袁绍击破公孙瓒，回师青州。时徐州被破，北海不过孤城尔，主公待如何？且主母及小姐俱在使君军中，若徐州破，恐曹性来不及护诸人出城。”
吕布闻言，身躯微微一震，手中书信微一用力，撕成两半。随即吕布恶狠狠地道：“公台，你领昌稀吴敦守北海，吾将大军全部留与你，以备袁绍反扑。吾领亲卫及高顺陷阵营先去鲁国，会同杨雷，再思回援徐州。此一番，定要取曹操首级。”诸将闻言，齐声应诺。
杨雷正在看着地图，思考究竟是回师徐州还是率军攻入兖州，忽然军士来报，道是吕布回来了。杨雷微微一愣，在他想象之中吕布应该留在北海，坐山观虎斗，刘备胜了自然有防备袁绍的说法，刘备若是败了亦是有留一栖身之地的功劳。再加上和关羽的亲家关系，无论如何，刘备也不会把吕布怎么样的。却是没想到吕布竟然会回来，这厮真的转性了，杨雷带着这样的念头就要迎出去，吕布却已经带着高顺进来了。
见礼完毕，吕布急不可耐地道：“宇霆，快快与吾点兵，回军徐州。吾要亲手砍下曹操那老贼的脑袋。”杨雷愣了愣，随即笑道：“温侯何如此着急。徐州有驻军六万人，皆为勇猛之士。小沛驻军一万，九里山大寨原有五万，调给我等北进两万，又派五千军押运粮草兵刃并来此训练军士。现九里山大寨有军两万五千。如此，徐州郯城左近共有军近十万人，且下邳东海亦有两万军士。如此曹军虽有十五万，加孙策军五万人，然两军不能同心协力，吾料徐州无忧。只是陈元龙以五千军对两万，纵有郡兵及百姓协力，亦恐是凶多吉少啊。”
吕布闻言却是轻笑道：“陈元龙盛名满天下，岂是易于之辈，且广陵离郯城较远，欲救亦是不易。依吾看，还是先破曹操大军，广陵之围自解。”杨雷闻言，心中一愣，吕布也会用计谋？随即想到，吕布虽以武艺闻名天下，但并不是说他就一点眼光都没有，其实，三国诸雄，哪个又是易于之辈，不过是各有长短罢了。
回过神来，杨雷便道：“温侯，我方才在想，是要进军兖州攻曹操必救之处，还是回师徐州与曹操大军对战。不知温侯意下如何？”吕布想都没想，直接道：“回师徐州，与曹操大军对决。”杨雷有些惊讶，急忙问道：“此是何故，还望温侯解惑？”
吕布哈哈一笑，略带苦涩道：“吾曾与曹操大战与兖州，其在兖州声望无人可比。且曹操用兵老到，更有曹仁扼守东郡，李典乐进守山阳，两城各有两万大军。吾军现只有三万余人，还要留兵守卫鲁国，任城，以防后路被断。如此，可用之军不过两万余，若攻入兖州，无论攻东郡亦或山阳，皆兵力不足，曹军只要坚壁清野便可拖垮我等。若是再有一只偏师，袭扰我辎重，则我军必败。故不若回军郯城，竟与曹操决一雌雄。”
杨雷愣了愣，随即想明白了，这是冷兵器时代，守城和攻城的伤亡比例可是十分恐怖的，何况自己攻城的这一方兵力还少呢。然而，就这样放弃还是有些不死心，随即道：“若是率一支轻骑，直取许都如何？”吕布略带惊异地看了杨雷一眼，随即道：“许都有荀彧程昱坐镇，且是陛下居处，如何没有重兵？且明公以忠义自居，匡扶汉室为志，若要攻许都，明公必不答应。况且青徐之地哪儿有那么多马匹？”
杨雷微微一滞，这才想起来刘备现在虽有十五万大军，然而马匹加起来恐怕也超不过三千匹，还都是大将的亲卫，根本没有成建制的骑兵。况且以刘备的性格，叫他去攻击许都，恐怕自己会被命令闭门思过吧，不由摇摇头道：“雷思虑不周，让温侯见笑了。”吕布豪爽地笑道：“宇霆思虑深远，布不及也。且你我俱为使君效力，何来见笑一说。”杨雷愣了愣，随即笑道：“温侯所言甚是，既如此。吾等还是考虑如何回军郯城吧。”吕布点头称是。二人一番计议，决定吕杨二人领两万七千军回师徐州，命尹礼领军五千守鲁国，宋宪领军五千守任城，孙观随大军回师徐州。
郯城，刘备面色沉重，环顾诸人一眼，说道：“曹操大军来袭，诸君可有良策？”张飞立马跳了起来：“大哥且放心，我这便杀出城去，取曹操首级来献。”黄忠也挺身道：“忠愿斩曹操首级献与主公。”刘备看着请战的两人，挥挥手道：“汉升、三弟，你等英勇吾甚是知晓，然曹操身边猛将如雨，还是坚守城池，待五弟回来再议。”孙乾便道：“主公所言甚是，曹操孙策此来，路途遥远，且近二十万大军，粮草消耗甚多。此时当紧守城池，待其粮尽则自退。”陈群亦道：“主公且待温侯大军回师，再破曹操不迟。”关羽道：“大哥，若不出战，岂不坠了我军锐气，且让吾出战，先斩其数员大将，再坚守不迟。”刘备略一沉吟，随即点头道：“二弟所言甚是。”随即便点兵将出城。
曹操大军扎寨与徐州城西南，却是把小沛九里山通往徐州的路给断了。孙策则扎营与东南，策应曹操大军，更是为了接应将从广陵杀过来的孙权大军。当然，大营扎好之后，首先要做的就是叫阵了，这是个不成文的规矩，要显示自己的正义，最好还能斩杀对方大将提升自己的士气，当然，要是能一鼓作气攻下城池或者劝说对方投降献了城池那就最好不过了。不过，显然，郯城内就有六万精兵的刘备是不会给他们这个机会地，至于城南的云龙书院里的学生，早就被刘备转移到城里去了，至于书院么，先留给他们好了，只要打败曹操，再拿回来就行了，顶多书院被拆了再重盖呗。
曹操领着众将在南门外骂阵，至于孙策军，离曹操有两箭之地亦是排好阵势，却不骂阵。军士们骂的正欢，忽听得城中三通鼓响，吊桥落下，城门打开，呼啦啦涌出一队军士，曹操亦不挥军掩杀，待徐州军排好了阵势，直听得马蹄声响，从城中涌出一队马军。当先一人正是刘备，身后随着的便是关羽张飞黄忠。曹操见刘备来到阵前，便大声喝道：“玄德别来无恙乎？”刘备面无表情，拱手道：“不知曹公何故兴兵犯吾徐州。”曹操笑道：“吾为大汉大将军，奉诏征讨四方。徐州本是大汉之地，为何不能到此？且尔使吕布占我兖州鲁国任城，甚是可恶，今特来此讨之。玄德可愿降否？”刘备还未回答,张飞已是挺矛催马出阵，厉声喝道：“曹操小儿，挟持天子，实为汉贼，且吃我一矛。”曹操大怒，喝道：“谁与我斩杀此僚？”大将许褚喝道：“主公且看我建功。”催马出阵，直取张飞。