太史慈从冀州动身的时候，曹军已经汇合完毕，等他走到乐安县时，曹军先锋曹仁已经跟刘备军干起来了。
却说曹仁奉了征东将军曹操的命令，率领两万步兵在前开路，出了薛县不久之后，便见道中有许多百姓扶老携幼，带着家中值钱的物件，纷纷向东逃亡。这些百姓看到后方曹军赶至，有的急忙丢弃了笨重一些的大件什物，有的丢弃了家中养的牲畜，有的干脆逃进道路两旁的树丛田地之中，好似见了妖魔鬼怪一般。
骑在马上的曹仁，看着前方不远处混乱的景象，脸色有些不悦，他对部将李典说：“这些百姓定是受人煽动，不然为何早不逃亡，偏偏在我军经过之时阻塞了道路！本将命你即刻率领三千披甲之士，将道路清理干净，以供大军通行！”
李典接令，带着三千虎狼士兵一路平推而过，将道中所见活物全部宰杀，将各种什物移至道路两侧焚烧干净，一时间薛县通往阴平的道路鸡犬不留，成了白地。
三日之后，曹仁率军赶至阴平城外。
望着城头招展的刘字大旗，曹仁冷笑三声，命令部队埋锅造饭，准备各种攻城所用器械，根本不将刘备的军队放在眼中。
阴平城头，刘备对关羽和张飞说道：“曹军军容严整，营寨布设进退有度，实乃生平所见之劲敌！”
关羽和张飞当初曾往公孙瓒营内助战，见过幽州刘和麾下的兵马，他们对于大哥刘备的这个评价持有怀疑的态度。为了给刘备打气，关羽说：“曹军虽众，但也不过如此，比之幽州刘世仁麾下兵马。还是少了几分杀气。大哥麾下有两千身经百战的丹阳悍卒，与曹军相比毫不逊色。”
刘备听了关羽这话，虽然畏惧稍减，但心里对远在幽州的那位更加忌惮。曹操的先锋部队让人看了便生出难以抵挡的情绪，刘和麾下如今却是带甲之士十五万，日后若是对上了，还怎么打？
曹军准备就绪之后，一上来就是摧枯拉朽之势，大型的云梯车、轒辒车、撞车、井栏全都派了出来，足见曹操为了攻打徐州。这几年真是暗中做足了各种准备。更让桃子三兄弟感到心惊肉跳的是，在这些攻城器械后面，曹军又一字儿推出了上百架的霹雳车，将人头大小的滚石“嗖嗖”的往城上抛射，顷刻间就砸死砸伤了许多守城的士兵。
原来这霹雳车是曹操帐前谋士刘晔经过仔细研究。对前代的軳车进行了改进和加强，使其射程超出一倍。射速提高两倍。因此威力十分巨大，专门用来对付守城的士兵和防御工事。
刘备原本还打算借助城墙掩护勉强抵抗到天黑再率军撤往兰陵，结果一照面就被曹仁给打懵了，他顾不得多想，赶紧让三弟张飞率领一千士兵断后，自己带着几个手下和其余士兵赶紧向东撤退。
面对铺天盖地而来的曹军。纵使张飞有万人不敌之勇，此刻却也毫无办法，曹仁身为先锋大将，身边又跟着智计过人的戏志才。根本就不会给张飞阵前单挑之类幼稚简单的机会，所以张老三在刘备撤走没有多久，也是支撑不住，带着仅剩的三百多残兵追寻着大哥和二哥的脚步……跑路了！
曹仁登上阴平城头，脸上毫无初战告捷的得意，而是仔细检查着被霹雳车发射出来的石弹砸中痕迹，然后命令士兵将投射出来没有碎裂的石弹全部回收，留作下次攻城战时再用。
刘晔所制之霹雳车，需要几名士兵配合操控，一个射斗之内每次可以装载数颗圆形的石弹，也可以装载一颗直径超过一尺半的大石弹。唯一美中不足的是，这些石弹必须用上等的岩石打磨而成，不能随便找些路边的零碎石块来充数。
前军师戏志才仔细观察了城内刘军留下的痕迹，来到曹仁身前说道：“城中贵重物品和百姓已被刘备转移，此战刘备早就做好了撤退的准备，将军切莫大意。”
曹仁点头，说道：“今日吾军暂且留驻阴平休整，待主公率领大军抵达时，吾再率军东进！”
身为曹军先锋大将，历史上的曹仁一生战绩辉煌，除了临死之前曾经败给东吴小将朱恒一次，在他四十多年的军事生涯之中，竟然未尝一败！细数曹仁参加的战斗，他曾讨徐州、破吕布、征张绣、战官渡、拒周瑜、破马超、守樊城、破襄阳，在夏侯惇死后接任大将军之职，同时兼任大司马。在整个曹魏阵营内，曹仁论功业胜于夏侯惇、论名望高于夏侯渊、论党族则亲于五子良将，实乃曹操帐前第一人。
桃子三兄弟意图用骄兵之计干扰曹仁，这次显然是打错了算盘，看曹仁对付他们的办法，纯粹就是稳扎稳打，凭借优势兵力和众多的攻城器械，一路平推过去。遇到这种沉稳有度的前锋，任你对手如何机关算尽，到最后也只能撒脚丫子跑路。
桃子三兄弟逃到氶县之后，清点麾下兵马，发现不过半日功夫，在曹军一轮攻击之下，竟然折损了一千多人，半路又逃走了一千多人，如今麾下可用之兵竟然不过两千出头。
兄弟三个愁眉苦脸，合计了半天，最后得出的结论是骄兵之计根本没用，若是曹仁率军来到氶县之后，摆开投石车一阵狂轰滥炸，就凭目前这点兵力，根本不够给曹军下饭。既然打不过，那该怎么办呢？继续向东逃！
当日夜里，刘备带着简雍、刘德然等人，将氶县内存放的钱粮财物全部带走，连夜向兰陵方向撤退，关羽和张飞则率领剩余的士兵留守氶县，为刘备撤退争取时间。
要说关羽和张飞两个兄弟还真不错，刘备走后，他们虽然面临着随时会被曹军碾压的危险，但却怡然不惧，不仅没有立即撤走，反而在氶县安抚民众，摆出誓与氶县共存亡的架势，使得城中百姓误以为刘备还留在城内。
隔了一天，曹操率军抵达阴平，听说刘备军不堪一击，一触即溃，抚须笑着对左右说道：“刘玄德想要螳臂当车，真是不自量力！”
谋士荀攸进言说：“从阴平前往兰陵需要经过氶县，刘备若是将兵马驻于此城，又能迟滞吾军两三日的时间。”
“便让各军效仿前例，一路平推过去，等吾军逼近兰陵之后，再做谋划！”
曹军于是拔营，五万大军同时开进，两日之后抵达氶县。
关羽和张飞得知曹军这次竟然是五万大军齐至，吓得急忙带着仅剩的两千兵马仓惶弃城而走，丢下氶县数万百姓不顾。
曹军于是不费一兵一卒，夺下氶县。因为大军人数众多，所以曹操命人将氶县内的百姓全部赶了出来，然后派出一千士兵将这些徐州百姓全都押回兖州，充作奴役。
先跑一步的刘备，逃进兰陵县城之后，对守将孙观和糜芳大吹特吹了一番自己是如何面对曹操五万大军临危不惧，如何抵御了曹操连续的进攻，然后又将曹军贬损了一通，好似他撤回兰陵不是因为不敌，而是特意赶来传授经验一般。
等到关羽和张飞带着两千残军逃到兰陵城外时，刘备当时就有点傻眼，他在孙观和糜芳面前牛皮吹的很大，结果两个兄弟隔了两天就来找他，这不是打他的脸么？
刘备急忙奔出城外，将关羽拉到一边，小声问：“怎么不见氶县百姓跟你们一起进城？”
关羽红着本来就很红的脸，将曹军五万大军齐至氶县的情形告诉了刘备，把刘备惊得冷汗唰的就流了下来。刘备提醒关羽：“千万不可将不战而走的事情传出去！你和三弟这便率领剩余的兵马立即撤往襄贲县去，只怕这第二道防线也是瞬息便要被曹军攻破！”
“大哥，我和三弟若是带着兵马走了，你留在这里岂不危险？”
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“无碍，我自有脱身的办法！”
刘备送走了关羽和张飞，返身回到兰陵，他对孙观说：“曹军残暴不仁，攻打氶县时，竟然驱使徐州百姓充作人墙，吾那两个兄弟不仁残害手无寸铁的百姓，只得撤走。”
孙观听刘备将曹军形容的如此凶残，当时就火冒三丈，他瞪着眼睛说：“曹贼如此猖狂，这次孙某定要让其血债血偿！”
曹操在氶县等了一日，前往开阳拉拢臧霸的王必返了回来，王必告诉曹操：“臧霸此人性情孤高，不愿接受主公的招揽，说要在战场上跟主公一较高下。”
曹操不以为意，有些佩服地说：“臧宣高到底是名扬兖徐的勇烈之人，若是能被我们三言两语便拉拢过来，我反倒要怀疑他是不是在诈降。既然如此，便让人潜入兰陵城内散布谣言吧！”
数日之后，糜芳听到曹操派人跟臧霸暗中接头的消息，当时便是心头一紧。刘备也听到了类似的消息，他急忙跑到孙观的帐内对孙观说：“孙将军，如今城内尽是关于臧将军准备与曹操联手的消息，我知道这肯定是有心之人捏造的谣言，你可要早做打算啊！”
孙观正为这个谣言头疼，听了刘备的话之后，便问道：“依玄德看来，吾该如何应对？”