袁绍病了，而且病的不轻，需要延床卧枕，连地都下不了。
人就是这样，当身处逆境时，尚有奋力一搏的勇气和劲头，但若是辛苦到头却发现成了竹篮打水一场空，那种从高处直坠深渊的感觉，实在令人无法接受。
当各地求援的急报雪片一般送至安邑时，袁绍实在想不通只是短短几个月的时间，原本一片大好的局面，怎么会糜烂到这种地步？
邺城告急！
晋阳告急！
太原告急！
上党告急！
上郡告急！
出兵河东之前，黑山张燕不是好几年都不曾露面了吗？留守冀州的有足足五万兵马，怎么转眼之间只剩下一座邺城了呢？马腾和韩遂好好的西凉不待，为什么要来并州搅事呢？
太多的想不通，一起涌上袁绍的脑海心头，使得袁绍急火攻心，于是他病倒在床，心情灰暗。
袁绍的心中恨啊！
自从他起兵以来，辛苦近十年，前后招募了近二十万军队，又是联络曹操，又是结盟公孙瓒，可折腾了这么久，竟然没有拿下冀州，更不谈灭了刘和，反倒是让让刘和在幽州逐渐壮大，如今更加的难以抵挡和对付。以前，袁绍总觉得冀州的地理位置不好，金角银边一个也没有占上，容易被人围而歼之。如今袁绍忽然发现，其实能有并州和河东落脚，已经是上天的眷顾，再过上两年， 只怕连并州和河东都要交出了。
袁绍的心里慌啊！
现在的幽州已是一片兴旺发达景象，再这么发展下去，今后刘和控制的人口会越聚越多，各种战争物资储备会越来越多，军队的战力也会越来越强，等到刘和拿下辽东。掉过头来第一个想要收拾的恐怕就是自己。现在刘和能够调动的兵力已经达到令人恐惧的二十万之多，一旦刘和全力围攻自己，拿什么抵挡？
袁绍的心中悔啊！
当初田丰老早就开始提醒袁绍，冀州不是久留之地。邺城虽然安逸，但却没有发张空间，趁着刘和忙于北方战事时，应该尽早将战略中心向并州转移，结果袁绍贪多求全，想要并州和冀州兼顾，现在看来，其实是一头都没有顾上。
作为袁绍帐前的谋士，田丰和许攸等人看到袁绍一病不起的情形，心里个个着急。他们绞尽脑汁，各想对策，纷纷向病榻上的袁绍提出建议。
田丰建议袁绍直接放弃冀州，命令攻打河内的高览部转而防守壶关，截断冀州军队从太行山中部进攻并州的通道。同时立即派人与黑山张燕联系，许以重利，将张燕劝退回去。
许攸建议袁绍借鉴幽州防守反击的作战思路，对一些重要的城池进行加固和重筑，特别是尽力挖掘护城河，防止幽州特制的各种大型攻城器械接近到城墙之下，确保将来一旦战端开启时。并州有险可守，利用深壑坚城阻挡刘和麾下军队的进攻。
陈琳建议袁绍借鉴幽州发展内政的手段，走改良路线，削弱世家大族的势力，尽量将闲置土地分发给各地流民，确保普通百姓的基本利益有所保障。大力发展手工业和商业，增强并州的综合实力。
从事常林提出要尽快派人前往武威交涉，让马腾和韩遂退兵，若是马腾、韩遂拒绝，可以转而求助于关中李傕。让李傕出面调停。
从事耿苞建议袁绍加强同长安方向吕布的联系，利用长安朝廷来向刘和施压，阻止刘和进攻并州的图谋。
从事阴夔建议袁绍赶紧派人联络兖州曹操，请曹操出兵北上，共同对抗刘和，解救邺城被围的部队。同时，采取逐步蚕食的办法，对青州平原郡进行攻略，削弱田楷的实力。
神情恍惚的袁绍，听完众多谋士的建议，心里有了一些主意，他委派崔琰前往蓟城会见刘和，提出用冀州之地换取河内张杨的地盘，不管刘和会不会同意，多少总能延缓一下刘和南下的步骤。
袁绍又派许攸南渡黄河去见曹操，期望许攸能够说服曹操出兵北渡黄河，迟滞太史慈和鲜于辅的行动，为自己拿下河内争取一些时间。
袁绍任命李植为筑城都尉，专门负责巡视和指导各处城池的改建和修筑，准备用一年的时间，调集大量民力对并州境内重要位置的城池关隘进行加固修筑。
袁绍又委任辛评为并州别驾从事，全权负责内政改良，革除弊端，举荐官员，兴修水利，开拓农耕，安抚百姓。
袁绍还委任田丰为军师将军，对并州的军队进行内部整合和调整，对各路将领进行考核任免，奖优罚劣，进一步提高各路部队的实战能力。
都说人之将死，其言也善，袁绍还不到将死的地步，但也意识到了巨大的危机，所以总算能够丢下原来死活不肯放下的面子，开始面对现实，对于属下以往提出的一些刺耳建议，这次也是从善如流，悉数采纳。
只是，自古以来这争霸逐鹿之事便好似逆水行舟，其他的势力可不会坐等其中一方恢复元气，卷土重来。比如最近一年，袁绍刚刚拿下河东的时候，周边几路势力除了刘和之外，个个都是曲意逢迎，不敢捋袁绍的虎须，就连李傕这样的猛人都要派人前往河东试探袁绍的口风。等到袁绍进攻河内受挫，特别是西路大军被堵在轵关陉内数月无法突破时，各方势力便开始落井下石。
黑山张燕与太史慈在济水会面之后，返回山中与大小山寨头领一番商议，虽然有少数人觉得刘和跟袁绍一样，都是想利用黑山军当打手，但多数头目觉得趁着袁绍将主力投入河东之时，在并州闹一场大的，不仅可以重振黑山军的名号，而且还能赶在过冬之前捞上一把，让山中老少爷们过个肥年。
张燕与各处山寨约好了行动的信号，然后静等着冀州和河内的局势发生变化，当他收到太史慈率军攻入邺城的消息之后，立即毫不犹豫地出动了近十万黑山部众，从太行山的北端一直到南端同时闯入并州，顿时将太原郡和上党郡的局面搅个稀烂。
无独有偶，趁着袁绍点背的时候对并州下黑手的还有武威那边的马腾和韩遂这哥俩。
刘和派人利诱和挑唆马腾，确实是导致这次马、韩两股势力对上郡下手的主要原因，但马腾和韩遂也不是被人一拨弄就会跳出来咬人的疯狗，他们的嗅觉就像西北荒原上的野狼一样灵敏，只有闻到猎物的气味时，才会有所行动。
上郡位于武威郡的东面，北地郡的北面，虽然与武威隔着数百里的隔壁沙漠，但在骑兵面前根本不算太远，马腾和韩遂自从长平观一战败给李傕之后，轻易不敢涉足关中，这次如果能够在并州打开局面，就可以从上郡方向威胁到李傕，对于他们今后的图谋十分有利。
这两个大西北的“造反专业户”，虽然偶尔会因为分赃不均之类的原因大打出手，但也知道唇亡齿寒的道理，所以每次看似激烈，实际却不伤筋动骨。上次阎行差点一枪杆子戳断马超的脖子，纯粹就是个意外，韩遂哪里会想到马腾这货竟然舍得让自己的大儿子上阵冲杀在前，加之阎行和马超两个年轻人正是血气方刚，喜欢显摆和“犯二”的年龄，手下没有个高低轻重，结果一来二去的打出了真火，差点导致马腾和韩遂的关系完全破裂。
这次韩遂为了表达对马腾的歉意，所以出兵的时候格外卖力，不仅派出了麾下五千战力彪悍的精骑，而且让麾下八部将之中的四位亲自统兵。
韩遂麾下八部将都是何人？
他们分别是梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋。
这八人类似于吕布手下的“八健将”，都是早年开始追随韩遂造反作乱的属下，个个手上沾满了人血，善于统兵作战。韩遂这次派了四人出来作战，与马腾派出的庞德一部兵马在上郡以西的位置汇合，按照约定，他们皆听主将庞德的号令，结果看似轻松的一趟劫掠，硬是被善于用兵的庞德玩出许多的花样，给病榻上的袁绍又增添了不少的堵。
庞德作为西凉地区能力突出的将领，在后世的史书中排名仅比马超靠后一些，若论个人勇武，巅峰时期的马超肯定是要超过庞德一些，但论用兵的谋略，马超一生都没有超过庞德。庞德在马腾手下时，并未展现出真正的能力和才华，直到马腾被曹操搞死，马超败走汉中之后，庞德归于曹操麾下，才开始大放光芒。
庞德最终在守樊城时中了关羽的水淹之计，被关羽俘虏，此前庞德曾与关羽交手数次，都没有让关羽讨到好处。关羽是个十分傲气的人，但也觉得庞德是个人才，所以好意招降庞德，结果庞德宁死不降，成了关二爷走麦城之前杀掉的最后一位猛将。
后世有人曾经议论刘备一生错过的名将，其中太史慈排名第一，而庞德排名第二，可见庞德确实有他的过人之处。