距离雒城还有不到三十里，张飞策马来到刘备身前说道：“大哥，探马来报，益州上将张任带兵两万进驻雒城，阻住了我军的归路。”
刘备微一沉吟，坐在马背上喝道：“拿地图来。”负责刘备安危的白毦精兵统领陈到，立刻从怀中拿出一沓折叠的绢布，然后招手叫过来两名白毦精兵，在他们的后背上把地图摊开，呈现在刘备的眼前。
这幅地图是张松暗中送给刘备的，名为《西蜀地形图》，图中记载了益州各个郡县的地形分布和兵力部署，有了这张图在手，刘备对西川在直观上做到了了如指掌。看了一会儿眼前的地图，刘备忽然转头对庞统说道：“军师，此去雒城，共有两条路，一条是大路，路况通顺，想必张任早已在此设下了伏兵；另一条是小路，虽然崎岖难行，但却十分隐蔽，连本地人都没几个走过这条路。备的意思，请军师走小路率部疾行，备在大路上吸引张任的注意力，未知军师意下如何？”
庞统看着刘备，心中颇为感动，对刘备拱手说道：“正如主公所言，大路之上凶险颇多，主公不可轻身涉险，还是让统走大路吧。”
刘备拍了拍庞统的后背，感慨着说道：“军师智比天人，若无军师，备焉能有今日之成就？雒城是成都的屏障，攻下雒城，成都便指日可破，这其中，军师居功至伟。军师是备的心腹重臣，荆州军可以没有刘备，但绝不能没有军师，还望军师体恤荆州将士，请走小路吧。”说着，刘备翻身下马，把坐下的卢宝马的缰绳向前一递，继续说道：“小路难行，备的这匹宝马翻山越岭如履平地。请军师换马。”
庞统慌忙翻身落马，连忙说道：“主公在大路上征伐，怎能少得了这匹的卢马？统万万不敢接受主公的恩赐。”刘备摇了摇头，满脸仁义的说道：“军师才是荆州军的主心骨。军师若有闪失，备再也无言回荆州去见治下的子民了。军师不必多说，请换马。”
庞统扭不过刘备，只得答应换乘的卢。之后，刘备又脱下身上的金甲，亲手披到庞统的身上，帮庞统把衣甲穿戴整齐，然后亲手扶着庞统登上了的卢的马背。刘备这一系列的举动，让庞统感激涕零，险些落下泪来。哽咽着对刘备拱手说道：“多谢主公赐马赐甲，统必定不负主公厚望，请主公在大路上慢慢行来，不必与张任交锋，只吸引其注意力即可。统定然拿下雒城，回报主公的大恩！”
目送着庞统一行人逐渐远去的背影，刘备脸上的仁义慢慢消失，取而代之的，是无尽的阴险，这份阴险，在完全呈现在刘备的脸上之前。便又转瞬即逝了。“子仲，派人到雒城给张任透漏风声，就说本府会从小路奇袭雒城。”刘备低声对身边的糜竺说道。
糜竺初始还以为自己没有听清楚，不可思议的看向刘备，想确定自己是不是听错了。谁料刘备脸上的温和中，竟然透出一丝杀机。重复了一遍刚才的话。糜竺这才确定自己没有听错，连忙转身去安排人手了。等到糜竺把刘备吩咐的事情做完，心中才豁然明白过来，这出苦肉计的“苦肉”，竟然就是始作俑者庞统！
当糜竺回到刘备身边的时候。张飞正在向刘备询问着心中的疑问：“大哥，你把消息透露给张任，那不是会让军师很危险吗？”刘备用略带惋惜的目光看了一眼庞统消失的方向，叹息了一声，回答道：“三弟，这就是政治，政治是这个世界上最无情、最残酷的东西。你不会懂的。”
听着刘备和张飞之间的一问一答，糜竺忽然发现，刘备的做法，似乎并不只是用庞统来实行苦肉计这么简单，这其中，一定涉及了很多的隐秘。但是糜竺却没有多问，他知道，有些事情，还是知道的越少越好，这样才能活的长久一些。
把庞统这样的大才推出去实行苦肉计，刘备其实是有自己的想法的。第一，庞统的身份地位在荆州军中仅此于刘备，可以说是荆州军的二号人物，这样重量级的人物被川军不明不白的杀死，刘备就会名正言顺的指责刘璋背信弃义，进而挥兵讨伐益州了。第二，庞统已经帮刘备规划好了大局，只要能顺利拿下雒城，益州就等于是落入刘备的手中了，再加上南部荆州，刘备的羽翼已成，已经不需要庞统的辅佐了。第三，雒城是此次战役的关键，庞统先前制定的一系列计策已经开始发挥作用，只差这最后一步了，刘备是想让庞统在充当苦肉计的同时，帮助自己吸引张任的火力，进而一举拿下雒城。最后一点，也是最重要的一点，刘备是个十足的伪君子，表面上仁义道德，实际上却是狡诈阴险，庞统对刘备很是熟悉，刘备做出的每一件决策，都有庞统的筹谋在里面，为了不让自己伪君子的真实形象泄露出去，刘备只好让庞统变成死人。
前不久送给庞统的卢宝马和金甲，并亲自扶庞统上马等亲昵动作，是刘备故意做出来的，为的就是迷惑住庞统，让庞统聪明的脑筋沉浸在感恩之中，而暂时性的短路，心甘情愿的为刘备去死。当然，刘备的此刻的心情也是复杂的，没有庞统的帮助，他绝不会有今日的成就，在拿下益州之后，后面依然有着很多的战事，刘备其实是舍不得庞统的，刚才对待庞统的亲昵，也有大半是发自内心的，可谁让刘备是个不世出的枭雄呢？舍不得孩子套不着狼，舍掉一个庞统，换来一大批益州的俊才，刘备认为这笔买卖还是很划算的。于是，枭雄刘备便毅然决然的决定牺牲庞统，来成就自己的帝业美梦了。
雒城之内，张任很快便收到了糜竺故意散发出来的消息，大惊失色的说道：“雒城西的小路，连本地人大多都不知道，刘备是怎么知道的？要是真让刘备抄小路靠近雒城，我军在大路上的防线就形同虚设了！泠苞，速去通知雷铜。将大路上布防的军士收回七成，随某去小路上布防！”
在张任的调令下，或者说是在庞统的计策下，也可以说是在刘备的阴险之下。雒城外大路上布防的雷铜迅速召集起七成的兵力，然后赶回雒城，随后在张任的带领下，一起赶往小路上设伏。
张任等人刚刚在小路上一个叫落凤坡的地方埋伏好，前边的探子就来回报，说有一大队荆州军正沿着小路向雒城方向进发，为首者身穿金甲，骑着一匹白色的高头大马，此马极为神骏。
张任和雷铜、泠苞对视一眼，低声说道：“这个人必定是刘备无疑。待会儿等他们进入埋伏圈。咱们也不必下山去和他们厮杀，直接用弓箭射杀！”泠苞和雷铜点了点头，然后各自散去，将张任的命令逐级传达了下去。
不久，小路上出现了一队人马的身影。为首者正如探子形容的那样，白马金甲，和刘备的装束一般无二，但是因为距离太远的关系，躲在落凤坡两旁半山腰上的张任等人，并不能看到来人的面容，导致张任等人错误的把庞统当成了刘备。
庞统骑在的卢马上。带着五千名荆州军沿着小路急速前行，很快来到了张任等人的埋伏圈内。一名军士指着不远处的一座石碑，对庞统说道：“军师快看，那里有座石碑。”庞统闻言，顺着军士指的方向看去，看到一块古老的石碑上。刻着三个醒目的大字：落凤坡！
看到这三个字，庞统的心中顿时一沉，一种不祥的感觉袭上心头。庞统的道号为凤雏，而这里却是落凤坡，明显是不吉利的征兆。惊怒之下。庞统连忙转头观察四周的地势，只见落凤坡两旁山势险要，树木驳杂，现在又是夏末秋初，枝叶十分茂盛，极易藏兵，就算在山上隐藏上两万人，从外表上看不出树木端倪来。先前庞统一直沉浸在对刘备的感恩之中，竟然没有仔细观察周围的地势，导致轻易就来到了这样的险地！
“退！速退！”庞统连忙勒住的卢的缰绳，招呼身后的五千将士向后撤退。可是，庞统的呼喊声已经晚了，就在庞统下令撤退的时候，躲在山上的张任同时下达了射击的命令。两万多只箭弩破空而来，把本就狭窄的小路彻底覆盖在了箭雨之下。五千名荆州军因受地势狭窄的限制，根本腾挪不开，人群密集之处，甚至拥挤连举盾的动作都做不出来，只能眼睁睁的看着那些夺命的箭矢从头顶落下，无情的带走自己和同伴的生命。
庞统身边，十几名亲卫立刻围绕着庞统，举起盾牌为他遮挡箭雨，可是箭雨实在是太密集了，仅仅十个呼吸的时间，围绕在庞统身边的亲卫都被射杀，将庞统的身影暴露了出来，随后，大量的箭矢向着庞统兜头射落，庞统身中十余箭，坐下的的卢马也被射成了刺猬，一人一马无力的跌倒在了血泊之中。万幸的是，庞统的身上穿着刘备的金甲，这件铠甲极为坚固，破空而至的箭雨在射透铠甲之后，便已经失去了力道，大部分都只是勉强刺进庞统的身体中不到一寸，只有三根箭矢深深的扎入了庞统的左肩、小腹和大腿上，即便如此，如果庞统的不到及时的救治，依然会因失血过多而死掉。
危机关头，一声虎吼喝断了川军的箭雨，让大多数川军都感到一阵发懵：“住手！你们都中了刘备的奸计了，那厮已经带领大军前往雒城了，你们眼前的这支荆州军，只不过是刘备抛出来的弃子罢了！”
随着这声虎吼，典韦雄壮的身影出现了落凤坡另一边的山脚下，经过玩儿命般的翻山越岭，典韦终于带着五千虎贲力士赶来了，但还是晚了一步，没能阻止刘备的阴谋诡计。典韦扛着裂地双戟，一边向小路上走去，一边小声问向身边的华佗：“元化先生，文和先生交给俺的话，俺刚才没喊错吧？”华佗微笑着夸赞道：“典将军记忆惊人，这么复杂的一句话，竟然记得一字不差！”
典韦粗大的神经，让他根本没听出华佗话中的意思，只要没喊错就行，其他的典韦根本也懒得去理会。举起抗在肩上的裂地双戟，典韦又吼道：“俺是燕王麾下八部良将卫将军典韦，俺刚才说的话，你们可都听清楚了吗？”
半山腰上，张任长身而起，向着典韦喝问：“某凭什么相信你的话？凭什么相信敖烈的话？这里是益州的土地，可不是北方六州！”
正在此时，一阵急促的马蹄声传来，一名全身带伤的川军飞马而来，一边策马奔驰，一边大声喊道：“张将军，我们中计了！刘备已经袭取了雒城，刘璝将军，已经阵亡了……”一句话说完，这名川军忽然从马背上跌落下来，显然因为受伤在加上策马狂奔，已经把生命全部透支光了。
这名川军的大喊，犹如一道惊天霹雳，震得张任等人久久回不过神儿来。中箭倒地的庞统此刻也是醒悟了过来，原来，自己被刘备给卖了，刘备把自己当枪使，吸引张任的注意力，他自己却乘机夺取了雒城，在这一刻，庞统彻底明白了刘备的用心，刘备是想让自己永远的闭上嘴，以免他那些见不得人的事情，被抖落出去。
忽然间，庞统感到自己的心口好疼，甚至远比身上的十几处箭伤还要疼痛难忍！殚精竭虑的为刘备出谋划策，最后却落得这样一个下场。庞统的眼神逐渐开始涣散，生命的特征正在逐渐离开他的身体，或者说，他的心已经死了，口中若有若无的呢喃着：“飞鸟尽，良弓藏，狡兔死，走狗烹，主公啊，刘备！你……好狠的心……”
就在庞统绝望的要闭上眼睛的时候，一脸和善的华佗出现在了庞统的视线中，轻轻对庞统说道：“年轻人，不要绝望，你的生命是你自己的，谁也没有权力夺走。你以后的路还长，还要绽放出更多的光芒呢。”