处理完杨松兄弟的事情之后，曹操又把目光转向了张鲁。对待张鲁，可不能像对待杨松那样一刀斩之，不管怎么说，张鲁自祖上三代，便已经在汉中传教，教徒颇众，若是把张鲁也杀了，肯定会激起民怨，势必会影响到曹操的后续计划，因此，曹操决定暂时不杀张鲁，即便要杀，也要等到把汉中送给刘备之后，到那个时候，来迎接汉中数十万民众怒火之人，就是刘备了。
沉吟了一下，曹操开口说道：“张鲁，你身为一方诸侯，镇守东川多年，多少还是有些功劳的，本司空决定给你一个将功补过的机会，只要你肯投效本司空，本司空便向天子保举你为镇南将军，如何？”
张鲁大难不死，自然是喜不自胜，连忙跪倒在地，向着曹操不停地行礼，口中更是感恩戴德：“多谢曹公不杀之恩，张鲁铭感五内。”
张鲁得以苟延残喘的时候，刘备已经率军来到了广汉，广汉与汉中接壤，是益州最北部的一个郡。刘备骑在一匹白马上策马狂奔，不时回头招呼麾下将士加快速度。刘备坐下的这匹马，当然不是宝马的卢了，的卢在庞统遇伏中箭的时候，已经被张任射杀了，但是刘备喜欢骑白马的偏爱，却保留了下来，现在他骑乘的这匹白马，是他暗中高价从西凉买来的，虽然比不上的卢，但也是难得一见的良驹，刘备把它命名的小的卢，以纪念死去的的卢马。可见在刘备的心中，凤雏庞统甚至还比不上一匹的卢马。
前方，探马的身影出现，径直策马狂奔到刘备马前。然后翻身落马，跪倒在地，向着刘备说道：“禀主公，曹军昨夜犹如神兵天降。一夜之间拿下汉中城。今早又张贴安民告示，汉中郡的十几个县。已经有大半表示愿意归附曹操了。”
刘备的探马探听到的消息，是曹操故意做出来给刘备看的，他要让刘备认为自己是想在汉中扎下根基，并长期占据汉中。这样才能引刘备坠入自己的计算之中。事实证明，曹操的智慧和计谋，确实比刘备高明。在听到探马的消息之后，刘备心中愤然大怒，举起马鞭在小的卢的马股上狠狠抽了一鞭，同时高声呼喊：“全军加快速度，明日日落前。必需赶到汉中城下！”
其实刘备带兵打仗的本事还是不错的，这从他前期屡败却有余力屡战中，就能看得出来。尽管前期刘备屡屡失利，但是他却能在最短的时间内重整旗鼓。可见他确实有些本事。但问题是，刘备以前二十多年带兵打仗，指挥的人数最多不过数千人，只能算是小股部队，他已经习惯指挥小股部队作战的战斗风格了，现在刘备得到了益州和荆州大部，手下的兵马数年之间便翻滚到了近百万，刘备还远远未能适应过来，这次，他完全是按照以前的战斗指挥，把二十万大军当做了两千人的突袭队来使用，要求二十万大军一日一夜之间疾行数百里，这显然是有些强人所难了，即便这二十万大军如期感到汉中，恐怕也会变成强弩之末了。
这一点，刘备麾下的法正、张松等人不是看不出来，可汉中的军事战略位置实在是太过重要了，他们都想尽快把汉中夺到自己的手中，作为益州的门户，来保证益州的安全，所以，没有人反驳刘备的话，默默地接受了加速行军的命令。
汉中的西边，马超也在进军的路上。在接到敖烈的诏令之后，马超立刻把虎贲力士一分为二，一万人驻守在从关中通往凉州的咽喉要道上，防止曹操会北上袭取凉州，这一部分人由马岱统领；另外的一万名虎贲力士，则是被马超编入军中，连同其他的四万名战士，在马超的带领下，向武都郡疾行，在到达武都之后，马超汇合了庞德，两人正在商议下一步的行动之际，探马忽然来报，汉中城已经落入了曹操的手里。这次曹操玩起了闪电战，令所有人都始料未及，马超闻讯之下，立刻与庞德率军五万，杀出武都，直奔汉中而来。
凉州的燕军大多善于骑马，战士们也多半都是骑兵，因此在刘备下令加快行军速度的时候，马超已经带着人马先一步赶到了汉中。比及马超赶来的时候，汉中郡的大多数县，都已经在各自县令的带动下，投效了曹操，只有阎圃镇守的县以及另外两个县，还游离在外。当初阎圃因为向张鲁谏献逆耳忠言，反被张鲁斥责，最后被贬到了汉中北部最远，也是最接近凉州的一个县做县令。结果，当汉中城陷落，却偏偏是被贬黜的阎圃不愿投降曹操，真可谓是疾风知劲草，路遥知马力，令人唏嘘不已。
阎圃知道单凭两三个县的兵力，远远不足以夺回汉中，更何况张鲁已经接受了曹操的册封，有滋有味的当起了镇南将军，汉中已经失去了原有的主人。在内外交困的情况下，阎圃不得已而投降了马超，对于敖烈的名声，阎圃还是有所耳闻的，知道敖烈是一位体恤百姓的明主，而且马超入主凉州一年间，在陈宫和马岱的帮助下，对凉州进行了一番治理，手段虽然说不上有多新奇，基本都是在照搬燕京律的治理模式，但效果却很好，凉州的居民经过这一年的治理，生活比起以前有了很大的改观，军队的战斗力和凝聚力也显得更加强悍了。这些，阎圃都看在眼里，这也是他投效敖烈的根本原因。
在阎圃的帮助下，马超顺利的收拢了汉中东北边三个县的人马，然后转向汉中城的方向，势如破竹的接连攻克两个县之后，来到了汉中城外。在汉中城外扎下大营，略作休整之后，马超便带着一万虎贲力士杀出营中，径直来到城下向曹操挑战。
面对马超的挑战，曹操开始的时候还有些不以为意，只派出两员副将。准备仗着人多把马超逼走，他可不想在这个时候和马超大动干戈，影响到后续的整个计划。谁料西凉锦马超当真名不虚传，仅仅三招。便将曹操的两名副将斩杀与马下。其后率领一万虎贲如虎入羊群般，杀入曹军阵中。把两名副将带出城的曹军杀的哭爹喊娘，全部都做了鸟兽散，最后回到汉中城的军士，十成中折损了七成。
马超的嚣张和悍勇。激怒了曹操，曹操决定亲自带兵出城，去赶跑马超。为了不影响事先定好的计划，曹操只在身边带了夏侯渊和颜良、文丑三人，带着两万曹军出城和马超对决。
看到曹操出城，马超挺枪跃马，指着曹操喝道：“曹贼！何故兵犯汉中？你是想造反还是想侵吞燕王的领地？”汉中比邻三辅地区和两州。随时可以向这两个方向用兵，这是尽人皆知的事。
曹操笑道：“马儿！吾既不是要对天子不敬，也没有冒犯燕王的意思，只是感念与汉中子民。终日生活在张鲁的暴虐统治之下，心中凄然，这才前来汉中，意欲解救汉中民众与水火，仅此而已啊。”
马超怒道：“曹贼休得花言巧语，你那些鬼蜮伎俩，瞒得过别人，可瞒不过我马超！看枪！”话音未落，马超坐下的沙里飞猛然蹬踏着四蹄，真的像是飞起来一样，快如闪电的向曹操冲了过去。马背上的马超在轻微的起伏中，手中虎头湛金枪一转，锋锐的枪尖已经对准了曹操的心口。
看到马超说动手就动手，夏侯渊不干了，大刀一摆，策马来到曹操身边，横刀向马超的枪尖劈砍了过去。刀枪相撞，爆发出一阵轰然巨响，向两边的军士扩散开去。虎贲力士们仿若未闻，脚下纹丝不动，依旧笔直的站立在原地。而曹操身后的军士却是有些承受不住，不少军士都纷纷倒退了两步，伸手捂住了耳朵，以抵挡这一生巨震。从这个细节上就可以看得出，虎贲力士的精锐程度，远在曹军之上，两者之间高下立判。
见到夏侯渊挡住了自己的一枪，马超从刀上传递过来的力量，感受到了夏侯渊武艺不凡，心中的战意立刻燃烧了起来，大声喝道：“再来！”夏侯渊一抖大刀，冷哼了一声，回道：“某还怕你不成？”
随即，一枪一刀再次狠狠的撞击到了一起，刀光枪影中，二人你来我往交手了三十多个回合，依旧未分胜负。再一次和夏侯渊错马而过，马超心中暗暗寻思：这个夏侯渊武艺精熟，某要是不用二哥传授的枪法、暗劲，短时间内怕是战他不下。心思一起，马超决定不再缠斗下去了，猛地一拉缰绳，带着沙里飞调转回马头。
下一刻，马超的气势大涨，虎斗湛金枪上似乎是被牵挂了万斤重担一般，显得分外迟钝，一寸一寸的被马超向上托举而起，在托举的过程中，锋锐的枪尖上诡异的出现了一丝若隐若现的毫光。直到枪尖被马超平举而起，对准了夏侯渊之后，马超才停止了动作，保持着枪指夏侯渊的姿势，断喝道：“来可敢再战否？！”
夏侯渊被马超激怒了，大刀一摆，双腿在马腹上狠狠一蹬，向着马超冲了过来。马超看着夏侯渊战马的步伐，在心中暗暗计算着时间，当夏侯渊来到他身前三步远的时候，就是他出手的最佳时机！受这个时代的人体质上的限制，马超也不能修炼内劲，但是马超的体质又比较特殊，尽管他不能修炼内劲，却不知为何自行摸索出了暗劲的使用方法，后来在洛阳遇到敖烈，和敖烈结拜之后，敖烈又根据马超的特殊体质，为他量身制定了一套白虎啸天诀功法，这套功法修炼大成之后，可以让马超的力量、速度、应变能力都得到大幅的提升，同时，还可以让马超对暗劲的使用，变得更为得心应手。现在的马超还没能将这套功法练到大成，不过，已经可以支撑着马超能够连续用出三道暗劲了，这，便已足够！
三步！夏侯渊已经接近到马超的三步之内了，马超手中仿佛担负了万斤重量的虎头湛金枪，忽然像是卸去了所有的力量，动如脱兔般迅捷的向夏侯渊的当胸刺来，因为速度太快的原因，甚至在空中产生了一片残影，远远看去，那些残影组成了一个虎头的形状。没错，马超的白虎啸天诀终于用出来了，他要一招定胜负！
夏侯渊被马超的快枪吓了一跳，手中大刀想变招，却已经来不及了，连忙力贯双臂，双手死死的握住刀杆，以刀杆迎向了马超这快如闪电、力如千钧的一枪。
铛——在马超这一枪将速度和力量完美融合的枪招下，夏侯渊的刀杆被一击而断，一股暗劲顺着崩断的刀杆传入了夏侯渊的体内，在他的五脏六腑中间，狠狠的撞击了一下。噗嗤——夏侯渊口吐鲜血，翻滚着跌落在马下。
空中的虎头残影散去，马超的身影出现在了夏侯渊原本的位置上，露出一丝胜利者的笑容，马超举起虎头湛金枪，奋力向地上的夏侯渊刺落！