且说来使回徐州，入城见陶谦，呈上书札，言曹兵已退。掏谦大喜，差人请孔融、田楷、郭优之等赴城大会。饮宴既毕，陶谦请郭优之于上座，拱手对众曰：“老夫年迈，今幸得，汉兴王书信劝解，汉兴王乃帝室之青，德广才高，可领徐州。老夫情愿乞闲养病。把徐州让于汉兴王！”郭优之见此说道：“今大王和李元帅令某来劝和，为义也。今无端据而有之，天下将以汉兴王为无义人矣。”孔融在旁也说道：“今汉室陵迟，海宇颠覆，树功立业，正在此时。徐州殷富，户口百万，汉兴王领此，不可辞也。”郭优之说道：“今大王行事仁义为先！此事决不敢应命。”陈登在旁也劝说道：“陶府君多病，不能视事，明公勿辞。”郭优之说道：“袁公路四世三公，海内所归，近在寿春，何不以州让之？”孔融说道：“袁公路冢中枯骨，何足挂齿！今日之事，天与不取，悔不可追。”郭优之坚执不肯。陶谦泣下曰：“君若舍我而去，我死不瞑目矣！”陶谦推让再三，郭优之只是不受。原来李宇也想到可能陶谦会让徐州，但虽然可得徐州，但大军怎么过去呢？两线作战，必让刘备军在风口浪尖之上，所以李宇和刘备郭嘉、陈宫等人再三商议，不要徐州，可得天下民心！可让仁义之名广布天下！比得徐州更能收的天下赤子之心！
却说曹*回军，曹仁接着，言吕布势大，更有程昱为辅，兖州、濮阳已失，其鄄城、东阿、范县三处，赖荀彧和陈群二人设计相连，死守城郭。曹*见此说道：“吾料吕布有勇无谋，不足虑也。”教且安营下寨，再作商议。吕布知曹*回兵，已过滕县，召副将薛兰、李封说道：“吾欲用汝二人久矣。汝可引军一万，坚守兖州。吾亲自率兵，前去破曹。”二人应诺。程昱见此急入见吕布说道：“将军弃兖州，欲何往乎？”吕布说道：“吾欲屯兵濮阳，以成鼎足之势。”程昱见此劝谏道：“将军差已。薛兰必守兖州不住。——此去正南一百八十里，泰山路险，可伏精兵万人在彼。曹兵闻失兖州，必然倍道而进，待其过半，一击可擒也。”吕布不以为意说道：“吾屯濮阳，别有良谋，汝岂知之！”遂不用程昱之言，而用薛兰守兖州而行。曹*兵行至泰山险路，荀攸说道：“且不可进，恐此处有伏兵。”曹*笑道：“吕布无谋之辈，故教薛兰守兖州，自往濮阳，安得此处有埋伏耶？教曹仁领一军围兖州，吾进兵濮阳，速攻吕布。”程昱闻曹兵至近，乃献计说道：“今曹兵远来疲困，利在速战，不可养成气力。”吕布更是不听程昱的计谋说道：“吾匹马纵横天下，何愁曹*！待其下寨，吾自擒之。”
却说曹*兵近濮阳，下住寨脚。次日，引众将出，陈兵于野。曹*立马于门旗下，遥望吕布兵到。阵圆处，吕布当先出马，两边排开众多健将分列左右：郝萌、曹性、魏续、侯成。吕布军五万，鼓声大震。曹*指吕布而言道：“吾与汝自来无仇，何得夺吾州郡？”吕布哈哈大笑说道：“汉家城池，诸人有分，偏尔合得？”便叫郝萌出马搦战。曹军内乐进出迎。两马相交，双枪齐举。战到三十余合，胜负不分。夏侯惇拍马便出助战，吕布阵上侯成和曹性截住厮杀。恼得吕布性起，挺戟骤马，冲出阵来。夏侯惇、乐进皆走，吕布掩杀，曹军大败，退三四十里。吕布自收军回营。
曹*输了一阵，回寨与诸将商议。于禁说道：“某今日上山观望，濮阳之西，吕布有一寨，约无多军。今夜彼将谓我军败走，必不准备，可引兵击之；若得寨，吕布军必惧：此为上策。”曹*从其言，带曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将，选马步二万人，连夜从小路进发。
却说吕布于寨中劳军。程昱说道：“西寨是个要紧去处，倘或曹*袭之，奈何？”吕布不以为意说道：“他今日输了一阵，如何敢来！”陈宫劝谏道：“曹*是极能用兵之人，须防他攻我不备。”吕布见此乃拨魏续和侯成引兵往守西寨。
却说曹*于黄昏时分，引军至西寨，四面突入。寨兵不能抵挡，四散奔走，曹*夺了寨。将及四更，魏续和侯成方引军到，杀将入来。曹*自引军马来迎，正逢和魏旭和侯成，三军混战、将及天明，正西鼓声大震，人报吕布自引救军来了。曹*弃寨而走。背后魏续和侯成赶来；当头吕布亲自引军来到。于禁、乐进双战吕布不往。曹*无奈望北而行。山后一彪军出：左有曹性，右有郝萌。曹*使吕虔、曹洪战之，不利。曹*无奈只得望西而走。忽又喊声大震，一彪军至：程昱亲自引军拦住去路。众将死战，曹*当先冲阵。梆子响处，箭如骤雨射将来。曹*不能前进，无计可脱，大叫：“谁人救我！”马军队里，一将踊出，乃典韦也，手挺双铁戟，大叫：“主公勿忧！”飞身下马，插住双戟，取短戟十数枝，挟在手中，顾从人曰：“贼来十步乃呼我！”遂放开脚步，冒箭前行。吕布军数十骑追至。从人大叫道：“十步矣！”典韦继续吼道：“五步乃呼我！”从人又叫道：“五步矣！”典韦乃飞戟刺之，一戟一人坠马，并无虚发，立杀十数人。众皆奔走。典韦复飞身上马，挺一双大铁戟，冲杀入敌群而去，程昱手下众将士不能抵挡，各自逃去。典韦杀散敌军，救出曹*。众将随后也到，寻路归寨。看看天色傍晚，背后喊声起处，吕布骤马提戟赶来，大叫：“*贼休走！”此时人困马乏，大家面面相觑，各欲逃生。
曹*此时亡魂皆冒，正慌忙逃走间，正南上一彪军到，乃夏侯惇引军来救援，截住吕布大战。斗到黄昏时分，大雨如注，各自引军分散。曹*回寨，重赏典韦，加为领军都尉。
却说吕布到寨，与程昱商议。程昱建议道：“濮阳城中有富户田氏，家僮千百，为一郡之巨室；可令彼密使人往*寨中下书，言‘吕温侯残暴不仁，民心大怨。今欲移兵黎阳，止有侯成在城内。可连夜进兵，我为内应’。曹*若来，诱之入城，四门放火，外设伏兵。曹*虽有经天纬地之才，到此安能得脱也？”吕布从其计，密谕田氏使人径到曹*营寨。曹*因新败，正在踌躇，忽报田氏人到，呈上密书，密书写道：“吕布已往黎阳，城中空虚。万望速来，当为内应。城上插白旗，大书‘义’字，便是暗号。”曹*见书大喜说道：“天使吾得濮阳也！”重赏来人，一面收拾起兵。荀攸建议道：“布虽无谋，但程昱多计。只恐其中有诈，不可不防。明公欲去，当分三军为三队：两队伏城外接应，一队入城，方可。”曹*从其言，分军三队，来至濮阳城下。
曹*先往观之，见城上遍竖旗幡，西门角上，有一“义”字白旗，心中暗喜。是日午牌，城门开处，两员将引军出战：前军侯成，后军郝萌。曹*即使典韦出马，直取侯成。侯成抵敌不过，回马望城中走。典韦赶到吊桥边，郝萌亦拦挡不住，都退入城中去了。数内有军人乘势混过阵来见曹*，说是田氏之使，呈上密书。约云：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，便可进兵。某当献门。”曹*拨夏侯惇引军在左，曹洪引军在右，自己引夏侯渊、李典、乐进、典韦四将，率兵入城。李典说道：“主公且在城外，容某等先入城去。”曹*怒吼道：“我不自往，谁肯向前！”遂当先领兵直入。
时约初更，月光未上。只听得西门上吹赢壳声，喊声忽起，门上火把燎乱，城门大开，吊桥放落。曹*争先拍马而入。直到州衙，路上不见一人，曹*知是中计，忙拨回马，大叫：“退兵！”州衙中一声炮响，四门烈火，轰天而起；金鼓齐鸣，喊声如江翻海沸。东巷内转出侯成，西巷内转出郝萌，夹攻掩杀。曹*奔走北门而逃，道傍转出魏旭、曹性，又杀一阵。曹*见不得逃脱急走南门，程昱率兵拦住。典韦怒目咬牙，冲杀出去。程昱军将士抵挡不住倒走出城。典韦杀到吊桥，回头不见了曹*，翻身复杀入城来，门下撞着李典。典韦问李典道：“主公何在？”李典也说道：“吾亦苦寻不见。”典韦说道：“汝在城外催救军，我入去寻主公。”李典去了。典韦杀入城中，寻觅不见；再杀出城壕边，撞着乐进。乐进也问典韦道：“主公何在？”典韦答道：“我往复两遭：寻览不见。”乐进见此说道：“同杀入去救主！”两人到门边，城上火炮滚下，乐进马不能入。典韦冒烟突火，又杀入去，到处寻觅曹*。
却说曹*见典韦杀出去了，四下里人马截来，不得出南门；再转北门，火光里正撞见吕布挺戟跃马而来。曹*以手掩面，加鞭纵马竟过。吕布从后拍马赶来，将戟于曹*盔上一击，问道：“曹*何在？”曹*反手一指说道：“前面骑黄马者是他。”吕布听说，弃了曹*，纵马向前追赶。曹*拨转马头，望东门而走，正逢典韦。典韦拥护曹*，杀条血路，到城门边，火焰甚盛，城上推下柴草，遍地都是火，典韦用戟拨开，飞马冒烟突火先出。曹*随后亦出。方到门道边，城门上崩下一条火梁来，正打着曹*战马后胯，那马扑地倒了。曹*用手托梁推放地上，手臂须发，尽被烧伤。典韦回马来救，恰好夏侯渊亦到。两个同救起曹*，突火而出。曹*乘渊马，典韦杀条大路而走。直混战到天明，*方回寨。
此时曹*视听十万人马已丢四五已，全军将士士气低迷！
众将见曹*安然返回，尽皆拜伏于地向曹*问安，曹*仰面哈哈大笑道：“今朝吾误中匹夫之计，他日吾必当报之！”荀彧问曹*道：“主公如今计可速发，不然败局难回已。”曹*呵呵一笑道：“今朝我等只将计就计：诈言我被火伤，已经身死。吕布听得此消息必然引兵来攻打营寨。我伏兵于马陵山中，候其兵半渡而击之，吕布必可擒矣。”荀攸听此说道：“主公真乃良策也！”于是令军士挂孝发丧，诈言曹*此战身死。早有人来濮阳报吕布，说曹*被火烧伤肢体，到寨身死。吕布不听程昱建议随点起军马，杀奔马陵山来。将到曹*寨，一声鼓响，伏兵四起。吕布死战得脱，折了好些人马；败回濮阳，坚守不出。
是年蝗虫忽起，食尽禾稻。关东一境，每谷一斛，直钱五十贯，人民相食。曹*因军中粮尽，引兵只得退回鄄城暂住。吕布亦引兵出屯山阳就食。因此二处权且罢兵。
却说陶谦在徐州，时年已六十三岁，忽然染病，看看沉重，请陈圭和陈登父子二人前来议事。陈登说道：“曹兵之去，止为吕布袭兖州故也。今因岁荒罢兵，来春又必至矣。府君此时应当早有防备！另外如今主公病情越重，百年之计还应当早做准备！”陶谦听后也觉有理，一面使人来小沛整顿兵马以防曹*：一面请徐州城内文武百官前来商议身后之事谁来即位徐州。徐州境内文武百官得知陶谦病重不敢怠慢迅速前往徐州城前来议事，陶谦教请文武入卧内。文武问安毕，陶谦说道：“请诸公来，不为别事：止因老夫病已危笃，朝夕难保；万望诸公可怜我陶家城池为重，共同辅助我之子嗣，老夫死亦瞑目矣！”陈登见此说道：“君有二子，不知传位于何人？”掏谦说道：“长子商，次子应，其才皆不堪任。老夫死后，犹望诸公教诲，令长子陶商掌州事次子掌军事。陈登和陈桂父子可辅助之！”陈登说道：“元龙一身安能当此佐助幼主之大任？”陶谦说道：“某举一人，可为公辅：系北海人，姓孙，名乾，字公祐。此人可使为从事。”陶谦以手指心而死。众军举哀毕！