张羊生兵夜袭卢植大营，反被卢植设计丢掉邺城。此役不仅黄巾贼兵大败，黄巾贼兵大渠帅张羊生更是身死战场之中。早有黄巾贼兵逃至平原报知天公将军张角。张角听到这个消息后大吃一惊，急忙下令整顿兵马，停止向乐陵方向的进军，十几万的黄巾贼兵再次兵发邺城。
以廖化为先锋，统领五千黄巾贼兵即刻向邺城出发。张角自己统领中军达到十几万黄巾贼兵押后。令裴元绍统领一万余黄巾贼兵镇守平原。
自从受南华老仙传授太平要术一书之后，张角能够呼风唤雨、撒豆成兵，那简直是被黄巾贼兵当成了神仙一般的人物存在。再加上张角现在帐下有廖化为大将。
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曾经三国演义中表述“蜀中无大将，廖化当先锋”一说，其实，廖化此人亦是一上将也！如果非要将三国之中将领分为三六九等，吕布、关羽、张飞、许褚、典韦、赵云、马超、黄忠、夏侯惇为一等，张颌、张辽、徐晃、魏延、严颜之流为二等，潘凤之流为五等，廖化则也要归到此五等之中。
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廖化此人，身高八尺有余，手中一柄无缨长矛，本是平原县的一名猎户。当初赶上瘟疫，家中父母全都得瘟疫，幸好张角传道至此，开出几道符药，廖化父母才等到廖化从山中打猎回来。但是瘟疫终究还是要了二老的命，廖化年少还未结婚，见父母仙去，自后跟随张角四处传教，更是成为了张角身前的一个得力护卫。其身手自然不是一般人可比。
话说廖化引兵反攻邺城。来的邺城外讨敌骂阵。
城内，早有人报知卢植。卢植得之黄巾贼兵再次反攻邺城，即令章玉、赵进领兵出城迎战。
章玉、赵进出城一看，对面来了一个黄巾娃娃，手中提着一杆木杆长矛，身上的甲胄戴的是歪斜不堪，身下那匹马低头搭脑的没有多少精神！就这还打仗呢？两个人心中不由得有些看不起这个黄巾贼兵的首领。
赵进和章玉打了一个招呼，就策马来到阵上，高声喝道：“呀呔！黄巾娃娃，有家你不好好呆着，跑这里来送死，岂不白白浪费了你这年轻的生命？”
廖化一听可就不高兴了，什么？黄巾娃娃！老子最不想别人喊自己娃娃了！妈的！干他！
廖化小脸阴沉着，用长矛一打马屁股，就像赵进冲了过来。喝道：“你家爷爷不是娃娃！”冲到赵进跟前就是一矛。
赵进摆刀招架。二马错镫。第一回合，两人刀矛相磕，赵进感到这个小娃娃还是有一把力气，拨转马头，并没有冲上来。他还想再和廖化聊两句。
可是廖化不跟他聊呀！只见廖化拨马回过身来，举长矛再次刺来，嘴中喊着：“扎你心窝！”
赵进一听，平举手中刀，在这等着。
可是廖化这次并没有冲过来，他那匹病马竟然吧嗒、吧嗒的走了过来。廖化这一枪也就失去冲劲。只见廖化将枪缓缓刺出，赵进待枪到其胸前才挥刀向下削去。这时廖化的枪可就变喽！
说时迟、那时快，廖化将手中长矛向后一扯，紧跟着，后手捏住长矛后部向前一送，这一矛快似闪电般刺出。赵进再想抵挡来不及喽！躲也躲不开！就听见“哎呀！噗”的一声，赵进从马背上摔倒下来。
后面观敌瞭阵的章玉大吃一惊，场中的变化，根本来不及反应。待他看到赵进阵亡，再想抢出去已经晚了。
章玉更没有想到，一个如此不堪的年轻人竟然能够把赵进挑于马下。不待多想，赵进打马提刀杀出阵来，高声喝道：“黄巾小贼，哪里走，着刀！”
廖化亦不答言，挺矛格挡。二人站在一起。
刚才，赵进却是轻敌之故，被廖化有机可乘。也可以说是赵进完全是死在自己的轻敌大意之中。此时章玉更是怒气冲昏头脑，此都是战场之上的大忌。
章玉一心为赵进报仇，招招取廖化的要害，已经全无章法可言。不过其攻势甚猛，廖化倒也一时无法摆脱，只好不断地格挡。
但是章玉的武力比之廖化还是稍微差些，二人战至五十多个回合。廖化就已经从其疯狂的砍杀中脱离出来，时不时还击几矛。但是多数攻击都是章玉攻出，这使得廖化相当苦恼。
打罢多时，廖化见一时半会拿不下这厮，忽然眉头一皱计上心来。虚晃一矛，廖化一拍战马，大叫一声，“这厮厉害，我不是对手。”
转身要跑。章玉已经打得头脑失聪，哪里注意到廖化的枪法根本没有乱，哪有败退之理，见廖化转身就跑，自是不放，挥刀就追。
廖化的马本来就是一匹劣马，跑出五十多步，回头一看，章玉跟了上来。
章玉追上来，心说，小子你倒是跑呀！骑着这种破马还逃跑呀？你今天就给老子交代在这罢。
想罢，章玉挥刀就向廖化的脑袋削去，却发现廖化没了，低头一看，自己的胸前却插着一支枪杆。章玉微微一发愣，血已经从他的嘴角流了出来。
这时，廖化从地上站了起来。
原来，廖化用了这招败中取胜，依然是用他这匹劣马造成的假象欺骗了章玉。他见章玉追上来，大刀举过头顶向他砍了过来。这小子，从马上滑落下来，借着章玉劈刀弯腰的时机，将长矛插入了章玉的胸口。
这两阵廖化取胜全部是其小有智谋所致。另外更是这两名军官盲目自大，更甚者是其情绪影响了他们的战斗本能。须知老鹰捕兔须尽全力。
廖化翻身跳上章玉的战马，一感觉，还是这马感觉好呀！然后，长矛一挥，“杀！”他身后的黄巾贼兵见状，蜂拥而上，顿时朝着汉军部队冲将过去。
对面阵中汉军士兵见自己的领军大将全部阵亡，群龙无首，哪里还有什么战意？全都撒丫子往回就跑。
城中观敌瞭阵的卢植等人见状大吃一惊，如此一个其貌不扬的小子，竟然使自己连折了两员大将。一旁潘凤可憋不住了，转身下去，牵过自己的座骑，提大刀带着自己麾下的兵马就冲了出去。
一处城门让过败退下来的人马，潘凤就和廖化碰上了。
如果廖化刚才没有和赵进、章玉二人交战，或许和潘凤还有的一拼之力。可是现在廖化已经力亏，哪里是潘凤的对手！二人大战三十回合，廖化就落入下风。
黄巾贼兵都是一些乌合之众，打胜了，士气高涨，一旦多人被杀，再加上主将已经力亏落入下风，就有人开始逃跑。不知道是谁喊了一声，“不行了，渠帅，撤退吧！”我地妈呀！就这一声，那个百米比赛的起跑枪还管事。黄巾贼兵没有等廖化发话，全都撒丫子就跑呀！
廖化一看，自己也打不过潘凤，就是打得过现在也不能再打了。不然就剩自己一个光杆司令了！这哥们也不是个傻子，虚晃一枪，打马就跑。
潘凤带队追杀了一阵，见没有追上廖化，带队打扫战场之后，就收兵回城了。
且说廖化带着黄巾贼兵这一阵儿玩命的跑呀！心中暗自庆幸，多亏了抢了这匹马，要是之前那匹劣马，今天说啥都得交代在这里。
这哥们带着黄巾贼兵一直跑出了二十多里才停下，一清点手下人马竟然少了三四千人，麾下只剩下千余人。廖化一边派人前去给将军张角禀报战况，一边安排人马安营扎寨。
话说张角带人来到廖化营中，详细听了廖化的一番禀报，眯着眼睛寻思半晌，说道：“廖将军，此番虽折损部分人马，但亦是杀死敌军两员大将。将军给我军立了大功，本将军给你记下，待取下邺城再给你论功行赏！”
廖化一听甚是感激，慌忙举手作揖说道：“多谢天公将军提拔！”
张角微微一笑，看着廖化说道：“眼下还有大功一件，等着将军前去拿取。不知将军可干前去？”
廖化哪里猜得到张角所说何事，“请天公将军明示，弟子甘愿为将军冲锋陷阵！”
张角大喜，说道：“你带着三千兵马在邺城附近专门伏击前来运送粮草的车队，不得让任何粮草运进城内。本将军现在就尽起十五万大军将邺城团团围住。势必拿住那卢植和潘凤，为我那族内兄弟和死去的太平道信徒们报仇雪恨。”
廖化领命，自取营中点起三千兵马脱离大部队对邺城的粮草运输队发起打击行动。
单说张角指挥十五万大军从四个城门方向对邺城进行了团团包围。更有四大主将何琨、何曼、高升、高变分别驻守。
卢植见状，急忙派潘凤出城挑战。无奈，那张角会使巫术。
第一天，潘凤战何琨。本来两人武艺相差无几，交手五十余回合不分上下。可是这何琨手中有张角赠予的法宝。潘凤一个不注意，被何琨施展法宝击中，眼部受伤，败归本队。
第二天，潘凤受伤，卢兰出战高升。高升此人一柄亮银枪，枪法了然。卢兰不敌。卢植再输一阵。
第三天，潘凤伤好，卢兰和其一同出战。高升、何曼二人迎敌。潘凤、卢兰再次不敌，败北而归。卢植自此，禁闭城门坚守不出。
然，城中粮草可坚持时日不多。卢植和韩馥本来想派人突围出城求请救兵，但说现在哪里都是乱军，朱隽、皇甫嵩亦是在抗击张梁、张宝，又如何分得出救兵来救自己。众人被困邺城，全都一副茫然失措的样子。韩馥更是不断地乞求上天派来天兵救助自己。