曹仁本以为虽然敌将善于指挥，可是凭着他麾下精锐枪兵的能力，对付这些看起来最多四五千的步兵，应该不会是太难，但没想到他终究还是想的太简单了，敌军的步兵虽然看起来很少，可防守的都是极为专业，彼此之间的配合又都是无懈可击，即便是以他的眼光，也寻不到一丝的破绽。曹仁统率四万大军，从四个方向对敌军发动了冲击，虽然也对敌军造成了一定的杀伤，但是敌军的损失非常有限，一个时辰很快过去了，估计竟然只造成了二三百人的伤亡！导致敌军仍然完整的保持着防御阵型。
而敌军的反击却是无比的猛烈，当己方的枪兵接近敌军军阵之时，那些下马的骑兵们纷纷从手上掷出长矛或射出弓箭，令己方的大军遭受了不小的损失，己方付出了双倍的代价，才给敌军带来如此微弱的损失。
曹仁估计想要破掉敌军的防御，至少还需付出上千人的代价。
这可是曹仁身边的精锐枪兵，也很多将士都随他征战了五六年了，多的甚至都有近十年了，这些精锐可是他立足的依仗，所以即便是身边不缺乏精兵和优良兵源的他，也都不舍得付出那么大的代价以破解敌军的防御。
所以，曹仁便决定大军暂缓进攻，先行将敌军围困起来，待得敌军士气低落之时再行发动攻击。
但是这样一来，却带来了更多的问题，首先的问题自然是要如何防备敌军的骑兵！
本来曹仁准备通过伏击射杀对方的骑兵，然后乘着对方慌乱率军发动总攻，从而大破敌军，所以对于防御准备得却是不足。可是没想到敌军的防御竟然如此之强，己方大军的伤害对于他们来说实在是微不足道，这样一来在围困敌军的过程中就不能不考虑会遭到敌军骑兵突围或者是反击的问题。
好在曹仁也并不是完全没有准备。他将防御骑兵所用的鹿角等物堆放在南北两面，又以骑兵守护东西两翼。勉强也组成了一道防御，只不过这样所带来的最大问题就是，一旦敌军的骑兵从己方骑兵的包围中撕出一道口子，那么将会给己方带来灾难性的破坏！
如此一来，本该进攻的曹仁大军竟然转向了全面防御，如此可笑的一幕竟然实实在在的发生了。而且还是发生在曹仁这样一位名将的身上。其实这也不怪曹仁，实在是因为郝昭的防御战术实在是变态，竟然让作战经验十分丰富的曹仁也都徒叹奈何。
又细细的想了片刻。曹仁乃决定在天黑之后，下令从正面围困敌军的两支队伍中各分出一部分来，加紧制造鹿角等物，以便骑兵能够获得休息的时间，然后再到第二天一早，以养精蓄锐之后的大军围攻疲惫的敌军，这样一来就可以在减少伤亡的情况下重创敌军。
曹仁打算的虽然没有错，但是却忽视了一个重要的情况，那就是马超早已知道他派出来的这支队伍会遭到危困，也没有想到马超会率军发动夜袭。事实上他认为郝昭既然已经统率了马超的主力大军。马超就算是倾尽全力而来，也没有多少力量了，却并不清楚在被包围的敌军之中。由于对方虚打旗帜，实际上的兵力数目比他所预料的半数还要少，更没想到这一切都是马超早已定好的计谋。
所以，在入夜时分，曹仁刚刚乘着夜幕的掩护抽取了一部分将士加紧制作鹿角等物，却骤然听得背后马蹄声隆隆的响了起来。
曹仁不由得面色大变，到了如今，他还如何不知，他已经中了敌军之计了？
这时候的曹仁顿时仰天长叹：“看来我还是小看马超了。竟然没有想到对方能够想出这么高明的计策，如此说来。马超营中，的确不乏高人。我悔不该不听军师进言啊。”
当然，曹仁不只是叹息，还在做着积极的应变准备，那就是召还制作鹿角等物的军士，然后做好对敌军腹背夹击的防御。
可是这样一来，他的军士就要分成两部分，分别对腹背两面的敌军进行防御，好在他的正面军士尽皆堆积了鹿角等物，骑兵一时不敢靠近，他只需全力加强侧翼的防守力量便可。
所以他悄悄从正面两翼各调动了两千步兵，让他们也像郝昭的步兵那般建议一道严密的防御。
可还没等他的部署执行完毕，便见敌军突然发起了进攻，而且这一次敌军竟然是直接进攻侧翼的骑兵。
更加令曹仁感到心惊的是，被围的敌军骑兵竟然也同时发动了进攻，内外骑兵相互配合，只是短短的时间内就把曹仁的大军分割成了两段，让这两部分骑兵首尾不能兼顾。
“敌军为何如此清晰的知道我军的布防情况，从而做出了如此有针对性的进攻？难道是我军出了奸细？可这又如何可能？因为整整一天，我都没有在战场外发现一道可疑的身影，就算是真的有奸细，他们又是如何把消息送出去的呢？”
曹仁自然不会知道，为了双方能够及时沟通交流信息，马超令郝昭在离开之前带着一只信鸽，早在被围之后没多长时间，郝昭就将敌军的军事部署以及战场的地形等因素尽皆通过飞鸽传书告诉马超了，所以马超就像是走入自家后院一般，率着麾下的骑兵对曹仁两翼的骑兵发动了冲击。
而那郝昭也是果干知己之辈，在得知己方主力到达的消息之后，立刻率领两翼的骑兵发动了冲击，与外层的己方大军一起，对曹军的骑兵发起了夹击。
与此同时，那三千步兵也都拿起了事先准备好的连弩，对着曹仁的枪兵发动了攻击。
在夜幕的掩护之下，那三千步兵所发射的弩箭悄无声息，直到来到近前，曹仁的步兵才惊觉，虽然他们提前做好了防御，但是却根本难以抵挡无孔不入的铁弩，霎时之间便有将近千人被连弩射死，导致他们最前排的防线被撕开了一道口子。
虽然是在寂静的夜里，却难掩楚军的杀机，无数的弩箭不知何时会钻出来，也不知在哪里钻出来，那些弩箭就像是隐藏在暗夜中的魔鬼一般，随时都有可能要了他们的性命。这让本来就因为中计而有些慌乱的曹军陷入了更大的恐惧之中。
如此一来，即便是正面的曹仁大军也同时遭到敌军的腹背夹，曹仁苦心布下的防御阵型终于开始崩溃了。
一时之间，只听得马蹄声阵阵，敌军对着曹军发动了一次次的攻击，攻势一波比一波猛烈，更兼是在暗夜之中，不知敌军有多少人马，即便是以曹仁的精锐步兵，这些见惯了无数生死恶战的精锐将士也都不由得心中惴惴，再也没有了抵抗的勇气。
而就在这时，曹仁忽然听得军士禀报：“将军，不好了，右翼的高迁将军被敌军狙杀，如今右翼骑兵全线溃退，逃走的肉逃走，投降的投降，一万骑兵十不存一，如今天幸将军正面并无敌军，我军还有一条生路，将军再不决断，恐怕我等尽皆为步高将军后尘了。”
曹仁听完之后，心中不由的一紧，知道在现在的情况下，不早做决断也不行了，只好咬了咬牙，下令击钲后退。
可是在生死存亡之际，这些曹军将士在听到鸣金后退的命令之后，却早已不顾得军令了，纷纷如潮水一般的溃退而去，一时之间只见军士互相践踏，来回冲突，人呼马叫之声不绝，再加上西凉骑兵纵兵截杀，导致四万大军只剩下了不足两万人。
由于右翼的高迁被姜冏一枪刺杀，右翼骑兵尽皆溃散，一万大军只剩下不足千人，后阵的常雕所率领的一万步兵在遭到敌军的连弩和骑兵腹背夹击之后，也是全面溃退，被杀了有一两千人，溃散逃走的倒有四五千人，只有三千余人勉强聚拢到曹仁身边。
只有左翼的牛金，虽然遭到了姜冏和尹奉两路骑兵的腹背夹击，总算他说的统兵经验不差，又仗着个人的神勇，率军杀出了一条血路，率领六千余骑聚拢到了曹仁身旁，并且主动掩护曹仁和常雕的大军撤退。
却说曹仁率领不足两万的败兵撤往潼关，心中可谓凄惶愁苦，自己原本以为可以轻轻松松破掉马超，救出刘备，甚至都能轻取左冯翊，却没想到反而中了马超之计，成了对方的猎物。
“哼，都是那个不知名的年轻小将，如果不是他的指挥如此神妙，恐怕我们早就破了敌军，给我全力以赴，定要查出那名小将的身份。”
曹仁的心中充满了浓浓的不甘，对着身边的牛金和常雕说道。
“诺。”常雕和牛金对望一眼，同时恭恭敬敬的说道。
不过犹豫了一下，常雕又说道：“将军，刘备该怎么办？我们还救不救？”
却听得曹仁冷哼道：“还有救的必要吗？如今看来很明显，刘备只不过是刘琦用来吸引我们上钩的诱饵而已，如果我们再打救刘备的主意的话，恐怕连潼关都会一并失去，我们救不了刘备主公不会责怪，可是一旦失去了潼关，就算主公不怪罪，我们还有何脸面见军中诸将？传令下去，大军速速返回潼关。”
“诺。”传令兵曹勇听了曹仁的命令，连忙准备传令，却忽然闻得背后马蹄声隆隆，战鼓声阵阵，不由得大惊失色。
这时便听得一将厉声叫道：“曹仁休走，西凉马超在此。”