董卓入主洛阳，原一起驻守河东的旧部不过只有三四万之数。但是董卓迅速的通过各种手段掌控了西园八校尉所部，还有洛阳守军，禁军，后来更加诱使吕布杀了执金吾丁原，又得八千多并州铁骑，加上跟马腾韩遂两人的协议，董卓还掌握了黄河南部西凉，得到无数的战马以及骑士，现在董卓单说骑兵都有好几万，占总兵马三成之多。
自从听说关东很多牧守也都想孙坚一样骑兵反自己之后，董卓开始处处设重兵把守，原先还有点害怕，但是所谓的联军竟然在关东一个多月毫无作为，胡轸区区三万人就能安然无恙，董卓开始轻蔑这些联军，但是心中愤恨丝毫未减，反而增加了，一连杀了好多跟关东有联系的洛阳权贵。就连大汉最为知名的皇甫嵩朱俊两位老将都被驱出朝堂，这时候董卓收到胡轸的来信，董卓看完后交给了智谋李儒。对关东联军不再恐惧的董卓与李儒一合计，大手一挥，连命数名董军大将出汜水关而去，其中就有华雄李蒙等人，还有一头恶狼，谁也不知道董卓给胡轸增兵多少，只有胡轸在接到董卓回信之后哈哈哈大笑，接连三天都乐得合不上嘴。
胡轸当然笑，两万骑兵，其中就有董军之中连飞熊近卫都不相上下的八千并州铁骑和那头恶狼，还有两万步卒。有了这些援兵，胡轸开始设计对盟军的阴谋，恰好遇到孙坚三人扑过来，胡轸一不做二不休，既要消灭孙坚，又要给个袁绍一个颜色。于是胡轸将所有步卒从新安排，为孙坚埋了一个大大的坑，两万骑兵分成好几股分散潜行，偷袭盟军大营。
这回吕布正在盟军大营不远处约定的地点等候，一股一股的骑兵都如期而至，只有一股不知为何至今未来。吕布乃是这次偷袭盟军大营的主帅，看着毫无戒备的盟军大营连绵不绝，咧着嘴笑了笑：“不等了，各部准备，即刻进攻。文远率一部自左营杀到右营而出，某亲率一部自右营杀从左营出。”吕布所说的文远乃是雁门人张辽张文远，原是大将军何进部下，派到河北募兵，不料何进被杀，张辽便追随并州而来的丁原，可惜吕布反叛，张远又成了董卓麾下一员。董卓大军分为三股势力，一是西凉为主，跟董卓最亲，而是并州势力，以吕布为首，三乃是洛阳势力，多以西园八校尉还有禁军组成，张辽被看成了并州一派。可是张辽却对吕布为人不怎么喜欢，一直只是按官职礼数对待。
此时张辽听到吕布下令，一点头，拍马而去。吕布此时眼见对面十几万盟军，可是在他眼里不过是一群乌合之众，嗜杀的吕布双眼通红，煞是骇人。吕布就像一头恶狼一样已经最好了猛扑过来的准备，可是盟军大营之内却一片平静，丝毫没有大战的气息，早上时候孙坚三人出走，让袁绍很没有面子，此时没有心情组织宴席，于是都在自己大军帐内。兖州刺史部大营中，帅帐之内，只有两个人在细声说话。
一人道：“刺史大人，都这么久时日了，也不见像大人所说的董贼会诛杀袁氏全族，莫不是董卓也顾忌袁氏的势力，不懂动手。”却说兖州刺史刘岱和他的谋士在密谋，所密谋的事情却惊世骇俗。想不到关东联军集合的功臣此时却在密谋袁家，不知道他的计谋是什么。
听到谋士这样说，刘岱笑了笑，说道：“呵呵，放心，某连日怂恿袁本初不进攻，还与董贼联系，就是想激怒董贼，好让其诛杀洛阳袁氏一族。袁氏势力太大了，就算此时诛杀了董贼，江山还是回不到我大汉刘氏手上，所以袁氏一门必须死，最好此次讨董中，袁本初也能战死。”说罢刘岱满脸的阴狠，说不出对袁氏有多大的仇恨。刘岱为了除掉袁氏一门，竟然暗通董卓，将袁绍大情况不时回报给董卓，当然董卓并不知道是谁给他报信而已。
盟军兵马一营连着一营，突然间十余万兵马都听到了雷声轰隆，刚开始还有士兵好奇，好好的天色怎么就要下雨了呢。继而却是微微的地面震动，越来越烈，知道烟尘乱舞，天边冲来一团浓烟滚滚，大营另一边的人马也看到自己这方也出现同样的景象。不知道是谁率先喊了一句：“骑兵，敌人的骑兵。”先是两侧的大营开始混乱慌张不已，大营外围连个拒马都没有，只有简单的门辕。各处牧守将领开始大声嘶喊，想要组织军士列阵，看是近万的战马奔腾的气势让许多胆小的军士心惊胆战，四处乱走，完全不听号令，惹得将领只好开始斩杀乱跑乱窜的军士。可是吕布张辽的骑兵实在是太快太快了，还不等一些将领明白是什么事情呢，就冲到大营边了，只要战马轻轻的一跃，就能冲进大营。
却说河内太守这边，最先面对的就是冲过来的张辽一万骑兵，此时王匡大军连同刚刚押运粮草到来的方悦两千人马，恰好有两万大军。王匡见轰隆隆开过来无边无际的骑兵，就像一团黑云一样，王匡傻了眼了，被吓得一动不动。方悦不愧是河内大将，只见方悦大喝一声：“守护太守大人。”指挥一队亲卫上前去护住王匡，继而转身命令：“所有大军成百人集合，结成方阵，胡乱奔走者，人可斩之。”也就是说对于乱跑的人，任何人都可以将之斩杀。随后慌慌张张的河内军开始慢慢的向方悦靠拢，远的便以百人为伍，结成小型方阵原地坚守。
尽管方悦看似沉着应对，但是河内军乃是第一个遇到张辽大军的部队，还没有等到方悦命令下达多久，张辽就冲了过来，不由分说，近万骑兵分成数列直奔进大营，但凡撞见的河内军无不是被踩踏或者斩杀。一时间军营内哭声喊声四起，方悦骑在战马之上尤为显眼。张辽远远便瞧见方悦此人，见方悦在骑兵冲击中率头回击，连连挑落数名骑兵。张辽大喊一声：“雁门张辽张文远前来领教。”张辽的大喝自然让方悦转移了注意力，方悦只觉得来者高大威武，不好应付。
“河内校尉方悦方定国。”方悦丝毫不显胆怯，提起七尺短枪就迎上张辽，身形一侧躲过张辽的枪刺，顺手一挺，就要反捅张辽一枪，张辽也不是泛泛之辈，猛一低头就与方悦相错而过。张辽本不该回马，只要随同大军冲杀就好，但是方悦的勇武让张辽觉得擒贼先擒王，只要打败此人，这座大营基本丧失抵抗了。于是张辽立即一摔缰绳，让战马回头，身旁不停冲过董军骑兵，让出大大的一圈地方，丝毫不阻碍张辽与方悦的角斗。
方悦大力，枪击沉重，张辽铁枪稳狠，两把铁器相碰乒乒乓乓的响起来，却是谁也奈何不得谁，身旁频频传来河内军的惨叫，让方悦心情躁动。方悦大喊一声：“张文远，某见汝武艺超群，又似忠良之人，为何反助那逆贼，乱我大汉。”张辽想起洛阳董卓的种种，面上羞愧，不说话，手下攻击却小了些。张辽心中突然一想，此乃是真英雄，某为何要为难他呢，不若离去，只杀些小兵就好。于是张辽大喝一声，一回合过后，趁着错开方悦的时候直奔而去，让方悦一阵疑惑。
相比于遇到张辽的方悦，另一头遭遇吕布的冀州军就没有这么幸运了，吕布手中特制的巨大铁枪只要轻轻一碰，任何人都是不能抵挡的。冀州上将潘凤，这个寒门将领正指挥大军将韩馥团团围住，自然迎来了吕布的重点注意。只见吕布坐下火红色的西凉战马前蹄一昂，嘶叫一声便直冲潘凤而去，潘凤手中兵刃却与他人不一样，使的乃是一把五十斤重的大斧头，杆长九尺，武动起来虎虎生威，乃是冀州第一勇武。
潘凤眼见吕布也不喊话就冲杀过来，如入无人之境，潘凤大怒而起，爆喝一声：“哪方蟊贼，冀州潘凤取汝头颅。”举起斧头就砍，吕布轻蔑一笑，大枪直点斧头，哐当的一声，就见潘凤面带惊诧，只觉吕布那轻轻的一点，却传下来千斤之力，震得潘凤手臂麻木，竟再也举不起斧头。正当潘凤要换手提斧之时，身后传来一阵冷意，扑哧的一下，一杆闪亮的墙头直透胸口而出。原来吕布马快，早已经转了马头，潘凤还背对吕布时，已经被吕布从背后刺个正着。可怜一代神勇上将，还没有来得及进入世人眼球，就悄悄的消失了，眼中尽是不甘。吕布收回大枪，哼了一句：“某叫吕奉先。”
鼓号声声沉重，连绵不绝，但是没有半点警戒的盟军大营被张辽吕布两人杀了个通透，盟军之中人人胆颤不已，袁绍更加是躲在军帐中不敢出去，深怕别认出来，等到喊声远去才转出来。吕布两人出营之后，回头见盟军已经慢慢结阵，故而吕布与张辽再次合兵，远远的望着盟军大营，竟然吓得十几万大军不敢出动。此战两万骑兵伤者甚微，至少斩杀盟军近万人，战将十几员，更加可贵的是盟军大营此时火光冲天，那是粮草囤积之地。
吕布哈哈哈大笑，回头一挥手：“走，回洛阳。”